20xx年中級會計職稱—經濟法、財務管理、中級會計實務考試大綱一(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 ②無　　限連帶責任?！　。?）責任追償。　　　　特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險?！　∪?、有限合伙企業　　（一）有限合伙企業及其法律適用　　有限合伙企業是由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織?！　》彩恰逗匣锲髽I法》中對有限合伙企業有特殊規定的，應當適用有關特殊規定?！　o特殊規定的，適用有關普通合伙企業及其合伙人的一般規定。　　（二）有限合伙企業設立的特殊規定　　　　　　　　　　　　　?。ㄈ┯邢藓匣锲髽I事務執行的特殊規定　　　　有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務?！　　　∮邢藓匣锶瞬粓绦泻匣锸聞?，不得對外代表有限合伙企業?！　　　　逗匣锲髽I法》規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。　　　?。?）有限合伙人可以同本企業進行交易?！　。?）有限合伙人可以經營與本企業相競爭的業務?！　。ㄋ模┯邢藓匣锲髽I財產出質與轉讓的特殊規定　　　　《合伙企業法》規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外?！　　　　逗匣锲髽I法》規定，有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30 日通知其他合伙人?！　。ㄎ澹┯邢藓匣锶藗鶆涨鍍數奶厥庖幎ā　　逗匣锲髽I法》規定，有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償?！　。┯邢藓匣锲髽I入伙與退伙的特殊規定　　　　《合伙企業法》規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認　　繳的出資額為限承擔責任。　　　?。?）有限合伙人當然退伙。　?。?）有限合伙人喪失民事行為能力的處理。　?。?）有限合伙人繼承人的權利。　　（4）有限合伙人退伙后的責任承擔?！　。ㄆ撸┖匣锶诵再|轉變的特殊規定　　《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任?！　∷?、合伙企業的解散和清算　　（一）合伙企業的解散　　根據《合伙企業法》規定了合伙企業應當解散的情形。　?。ǘ┖匣锲髽I的清算　　　　　　　　　　　　　　五、違反合伙企業法的法律責任　?。ㄒ唬┻`法行為及其法律責任　　　　　　　?。ǘ┢渌嘘P規定　　　　、罰金的承擔順序　　第三節 外商投資企業法律制度　　一、外商投資企業法律制度主要內容　　外商投資企業是外國投資者經中國政府批準，在中國境內舉辦的企業?！　。ㄒ唬┩馍掏顿Y企業的種類　　中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業、中外合資股份有限公司?！　。ǘ┩馍掏顿Y企業的投資項目　　　　　　　　　　（三）外國投資者并購境內企業　　外國投資者并購境內企業是外國投資者購買境內非外商投資企業（以下稱“境內公司”）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（以下稱“股權并購”）；或者，外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產；或外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（以下稱“資產并購”）?！　　　　　　　。?）外國投資者并購境內企業的注冊資本?！　。?）外國投資者并購境內企業的投資總額。　　　　　　　　二、中外合資經營企業法律制度　?。ㄒ唬┲型夂腺Y經營企業的設立　　　　在中國境內設立中外合資經營企業（簡稱合營企業），應當符合國家指導外商投資方向的規定及外商投資產業指導目錄的規定?！　　　≡O立合營企業的審批機關是商務部或者省級商務主管部門。除按照國家有關規定由商務部負責審批的合營企業外，其他合營企業的設立由省級商務主管部門審批，報商務部備案。　　　?。ǘ┲型夂腺Y經營企業的注冊資本與投資總額　　　?。?）在合營企業的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25%?！　。?）合營企業在合營期限內，不得減少其注冊資本。但因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關批準?！　。?）合營企業的注冊資本應符合《公司法》規定的有限責任公司的注冊資本的最低限額?！　　　『蠣I企業的投資總額是按照合營企業的合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和，由注冊資本與借款構成?！　。ㄈ┲型夂腺Y經營企業合營各方的出資方式、出資期限　　　　合營企業合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資?！　　　『蠣I各方應當在合營合同中訂明出資期限，并且應當按照合營合同規定的期限繳清各自的出資?！　。ㄋ模┲型夂腺Y經營企業出資額的轉讓　　　　　?。ㄎ澹┲型夂腺Y經營企業的組織形式和組織機構　　合營企業的組織形式為有限責任公司?！　　　「鶕吨型夂腺Y經營企業法》及其實施條例的規定，合營企業的組織機構是董事會和經營管理機構。　　（六）中外合資經營企業的期限、解散和清算　　　　　　　　三、中外合作經營企業法律制度　?。ㄒ唬┲型夂献鹘洜I企業的設立　　　　　?。ǘ┲型夂献鹘洜I企業的注冊資本與投資、合作條件　　　　合作企業的注冊資本是為設立合作企業，在工商行政管理機關登記的合作各方認繳的出資額之和?！　　　。?）合作各方的出資方式?！　。?）合作各方的出資比例?！　。?）合作各方的出資期限?！　。?）合作各方的出資轉讓?！　。ㄈ┲型夂献鹘洜I企業的組織形式和組織機構　　　　合作企業可以申請為具有法人資格的合作企業，也可以申請為不具有法人資格的合作企業。具有法人資格的合作企業，其組織形式為有限責任公司。不具有法人資格的合作企業，合作各方的關系是一種合伙關系?！　　　【邆浞ㄈ速Y格的合作企業，一般設立董事會；不具備法人資格的合作企業，一般設立聯合管理委員會?！　。ㄋ模┲型夂献鹘洜I企業的收益分配與回收投資　　　　合作企業的中外合作者可以在合同中約定采用分配利潤、分配產品或者其他方式分配收益。合作企業合作各方約定采用分配產品或者其他方式分配收益的，應當按照中國稅法的有關規定，計算應納稅額。　　　?。?）外國合作者先行回收投資的方式。　?。?）外國合作者先行回收投資的條件?！　。ㄎ澹┲型夂献鹘洜I企業的期限、解散和清算　　四、外資企業法律制度　　（一）外資企業的設立　　　　　　（二）外資企業的注冊資本與外國投資者的出資　　　　外資企業的注冊資本是為設立外資企業在工商行政管理機關登記的資本總額，即外國投資者認繳的全部出資額。　　　　（1）外國投資者的出資方式?！　。?）外國投資者的出資期限?！　。ㄈ┩赓Y企業的組織形式和組織機構　　　　根據《外資企業法》及其實施細則的規定，外資企業的組織形式為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式?！　　　⊥赓Y企業的組織機構可以由外國投資者根據企業不同的經營內容、經營規模、經營方式自行設置?！　。ㄋ模┩赓Y企業的經營期限、終止和清算　　第四章　證券法律制度　　[基本要求]　　（一）掌握證券發行、證券交易、上市公司的收購的有關內容　?。ǘ┦煜づc證券發行有關的機構　　（三）了解證券的種類、證券法的法律淵源和適用對象　　（四）了解違反證券法的法律責任　　[考試內容]　　第一節 證券法律制度主要內容　　一、證券與證券市場　　證券是以證明或設定權利為目的所作成的一種書面憑證?！　。ㄒ唬┳C券的種類　　根據不同的標準，證券可以分為不同的種類?！　。ǘ┳C券市場的結構和要素　　二、證券法　　證券法有廣義和狹義之分。廣義的證券法是調整證券發行與交易活動中以及證券監管過程中所發生的社會關系的法律規范的總稱。狹義的證券法專指《證券法》，即證券法典。　?。ㄒ唬┳C券法的法律淵源　　證券法的法律淵源，包括《證券法》統轄下，由一系列有關證券發行、交易和監管的法律、行政法規和部門規章及其規范性文件等法律淵源構成的三個層次的法律制度框架?！　。ǘ┳C券法的適用對象　　《證券法》原則上適用于在中國境內發行和上市交易的各類證券品種。　　三、證券發行、交易有關的機構　?。ㄒ唬┳C券交易所　　（二）證券公司　　（三）證券登記結算機構　　（四）證券服務機構　?。ㄎ澹┳C券業協會　?。┳C券監督管理機構　　第二節 證券發行　　一、證券發行主要內容　?。ㄒ唬┳C券發行及其方式　　證券發行是符合發行條件的政府、金融機構、工商企業等組織，以籌集資金為目的，依照法律規定的程序向公眾投資者出售代表一定權利的資本證券的行為?！　∽C券發行的方式：　?。?）上網定價發行?！　。?）上網詢價發行?！　。?）市值配售發行?！　。?）網上網下累計投標詢價發行，又稱詢價配售方式?！　。ǘ┳C券發行的類型　　　　　　　　　　、溢價發行和折價發行　　二、股票發行的條件　　（一）首次公開發行股票的條件　　1.《證券法》規定的首次公開發行股票的條件　?。?）發起人符合法定人數；　?。?）發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；　　（3）股份發行、籌辦事項符合法律規定；　　（4）發起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；　?。?）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；　　（6）有公司住所?！　　　。?）發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司；　?。?）發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；　?。?）發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；　　（4）發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常；　?。?）募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務?！　。ǘ┥鲜泄竟_發行新股的條件　　上市公司公開發行新股，應當符合《證券法趴《公司法》規定的發行條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他發行條件，包括《上市公司證券發行管理辦法》等規定的發行條件?！　∪?、公司債券發行的條件　　（一）公開發行公司債券的條件　?。ǘ┎坏迷俅喂_發行公司債券的情形　　四、證券發行的程序　?。ㄒ唬┳C券發行的核準　　發行人依法申請核準發行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準的機構或者部門規定?！　鴦赵鹤C券監督管理機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請。　　國務院證券監督管理機構依照法定條件負責核準股票發行申請。國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起3個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內；不予核準的，應當說明理由。　?。ǘ┳C券發行的保薦 ?！　　蹲C券法》規定，發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。　　（三）證券發行的承銷　　證券承銷是證券經營機構依照協議包銷或者代銷發行人向社會公開發行的證券的行為。發行人向不特定對象公開發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。　　　　證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。　　　　證券公司承銷證券。應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議?！　　　∠虿惶囟▽ο蠊_發行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。　　　　證券的代銷、包銷