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ipo流程與上市要求(編輯修改稿)

2026-01-31 16:01 本頁面

　

【文章內容簡介】人尤其應注意，上市申請人于籌備上市之初可能不熟悉關于向公眾集資或身為創業板上市公司的責任和義務，確保發行人的董事完全明白該等責任及義務也是保薦人整體任務不可缺少的一部分。注冊會計師 ? 會計師是指從事證券業務的注冊會計師人士，在上市過程中的主要工作是審計企業的財務報表、提供招股說明書內所涉及財務會計方面的數據或會計師報告，為上市公司編制包括能涵蓋刊發前兩個財政年度發行人業績、資產負債情況，并在上市后為上市公司編制審計年度、中期報表。選擇會計師的因素：鑒于內地與香港會計制度上的差異，在委任會計師事務所前，應著重考慮選擇既熟悉《中國會計師獨立審計準則》規定，又通曉香港《標準會計實務說明》或《國際會計準則》的會計師事務所。有資質的內地事務所名單 ? 立信會計師事務所 ? 天健會計師事務所 ? 立信大華會計師事務所 ? 信永中和會計師事務所 ? 安永華明會計師事務所 ? 國富浩華會計師事務所 ? 京都天華會計師事務所 ? 普華永道中天會計師事務所 ? 德勤華永會計師事務所 ? 畢馬威華振會計師事務所 ? 中瑞岳華會計師事務所 ? 大信會計師事務有限公司含義：盡職調查，又稱細節調查、核查。是由財務顧問在正式開展上市工作之前，需要依據本行業公認的執業標準，以應有的職業謹慎、自己的職業道德，從法律、財務的角度對發行公司的一切與本次發行有關的事項進行現場調查和資料審查。它既是現代證券法制維護社會投資公眾的基本利益在程序上的要求，也是投資銀行避免風險、保護自身利益的要求，還可以維護投資銀行客觀公正地位的要求。審慎調查上市前兩年營業記錄：創業板聯交所對申請至創業板市場的企業并不作盈利要求，而是著重強調公司有兩年“活躍業務活動”的記錄。盡職調查報告內容 ? 承銷商開展盡職調查，主要應從企業的法律文件，包括合同、章程等入手，對以下幾個方面進行審查核實： ? 1. 發行人的基本情況，包括發行人工商注冊登記的情況、公司章程、公司主要投資人以及公司管理層的情況等。 ? 2. 公司本次發行股份的有關情況，公司關于本次集資額、集資用途、業務發展計劃、股本結構的設想等情況。 ? 3. 公司業務情況，包括公司的原材料供應商、產品銷售商、技術開發計劃、市場開拓計劃等情況。 ? 4. 公司財務情況，包括公司的財務制度、會計流程、財務結構、收入情況、現金流量等方面。 ? 5. 公司的法律文件和其他有關的法律事宜，如法律文件的齊全規范性、公司有無涉訴情況等，都是需要了解并保持應有關注的內容。 ? 上面談到的盡職調查內容主要還是從避免責任風險的角度出發。另外，承銷商還宜從自己從事承銷業務的收益成本上進行比較，對股票一級市場、二級市場進行調查，以避免出現勞而無功的情況。同樣，承銷商為了保證發行的成功，對國家的產業政策、稅務方面的綜合考慮也是十分必要的。 ? 在進行盡職調查時，有關的工作還要借助會計師和律師的專業判斷。經過上述工作，證券公司及有關各中介機構對公司各方面的資信情況獲得肯定性答案之后，就可以與公司簽署財務顧問協議，最終敲定合作關系，開展實質性的工作。三、擬定上市方案 ? 上市方案的地位 : 上市方案是整個上市工作的線索，是上市工作的統籌規劃。上市的所有工作都是圍繞上市方案展開，并進行下去。 ? 上市方案的內容： 1. 行業概況，包括行業現狀、前景及主要競爭性（參照盡職調查報告） 2. 公司改制和重組的目標、股權結構的調整、資產重組的原則及內容、重組中應注意的問題（核心）。 3. 在香港創業板市場發行上市的相關事宜《香港創業板上市指南》 ? (1) 新股發行時機的選擇和發行價格的確定。 ? (2) 在香港創業板上市所能籌集資金的估算。 ? (3) 多項財務審計； ? (4) 募集資金投向。 ? 4. 工作程序和時間表。 ? 5. 實施組織及職責。 ? 如何制定上市方案：上市方案制定的任務主要是有投資銀行（財務顧問或者主承銷商）會同企業上市工作小組、律師、注冊會計師、注冊評估師在盡職調查的基礎上共同制定的。四 .改制與重組 ? 公司改制和重組目標：使公司的結構和狀態符合公司上市的要求。包括但不限于：公司架構的設計、治理結構、管理體制、股權結構、財務結構、產權關系等。改制和重組需要考慮的內容明晰企業產權結構完善優化公司生產經營體系（剝離負擔）股權結構的初步改善關聯交易和同業競爭改善財務結構突出主營業務紅籌構架的搭建業績的持續計算重組的持續變動控股公司股權結構的持續變化公司的擴張上下游或平行產業的整合改制和重組的原則最佳原則均衡原則不競爭原則減少關聯交易原則優化配置原則成本最低原則遠期利益原則國內 IPO和海外 IPO的重組是不同的 ? 國內 IPO：通過改制為股份公司上市 ? 海外 IPO：通過海外造殼，把國內的公司股權轉移至海外殼公司，海外殼公司為股份公司海外上市。發起人主體資格 ? 有限責任公司、股份有限公司 √ ? 自然人 √ ? 具有法人資格的企業 √ ? 有限責任公司、股份有限公司的分公司 ? 具有法人資格的事業單位、社會團體及民辦非企業單位（除禁止經商辦企業的） √ ? 企業化經營的事業單位，應辦理企業法人登記 √ ? 具

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