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兼并收購與盡職調查報告(編輯修改稿)

2026-01-31 19:12 本頁面

　

【文章內容簡介】系統的應用情況 ? 財務人員結構（年齡、職稱、學歷） ? 會計政策 ? 目標企業現行會計政策； ? 近 3－ 5年會計政策的重大變化； ? 與被購并企業的差異，以及可能造成的影響（量化）； ? 現行會計報表的合并原則及范圍； ? 接受外部審計的的政策，及會計師事務所名單； ? 近 3－ 5年審計報告的披露。 ? 稅費政策 ? 現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門； ? 稅收優惠政策； ? 稅收減免 /負擔； ? 關聯交易的稅收政策； ? 集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策； ? 稅收匯算清繳情況； ? 并購后稅費政策的變化情況。 ? 資產負債表（一） ?貨幣資金 ?應收賬款 ? 資產負債表（二） ?其他應收款 ?存貨 ? 資產負債表（三） ?長期投資 ?固定資產 ? 資產負債表（四） ?在建工程 ?無形資產 ? 資產負債表（五） ?借款 ?應付賬款 ? 資產負債表（六） ? 資本公積 ? 未分配利潤 ? 資產負債結構分析 ? 資產質量分析 ? 損益表（一） ? 銷售收入及成本 ? 近 3~10年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢 ? 近 3~10年產品結構變化趨勢 ? 企業大客戶的變化及銷售收入集中度 ? 關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響 ? 成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析 ? 對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋 ? 損益表（二） ? 期間費用 ? 其他業務利潤 ? 投資收益 ? 營業外收支 ? 損益表（三） ? 對未來損益影響因素的研判 ? 銷售收入 ? 銷售成本 ? 期間費用 ? 其他業務利潤 ? 稅收 ? 財務分析盈利性 ?銷售增長率 ?銷售回報率 ?凈資產回報率 ?每股收益增長趨勢 ?額外收支 ?稅費 ?收益分攤 ?毛利率資產管理 ? 資產周轉率 ? 存貨周轉天數 ? 還款期限 ? 收款期限 ? 固定資產帳齡 ? CAPAX資本化其他 ? 聯動效應 ? 現金流 ? 員工平均產出 ? 或有負債 ? 現金流量表 ? 歷年現金流量情況及主要因素分析 ? 特別關注經營凈現金流 ? 經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額 ? 結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源，對經營凈現金流的貢獻如何 ? 調查分析重點 — 現金流 ? 現金流是根本，最終代表企業價值 ? 現金流分析將揭露企業優劣強弱的真相 ? 市場份額是現金流的關鍵 ? 不要對企業付兩次款 ? 現金流量表 ? 歷年現金流量情況及主要因素分析 ? 特別關注經營凈現金流 ? 經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額 ? 結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源，對經營凈現金流的貢獻如何 ? 薪酬政策 ?薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法； ?繳納“四金”的政策及情況； ?福利政策。 ? 表外項目 ? 對外擔保 ? 已抵押資產 ? 貼現 ? 合作意向 ? 未執行完畢的合同 ? 銀行授信額度 ? 訴訟 ? …………… ? 不同戰略目的的財務風險投資企業的戰略目的不同，其選擇投資并購的方式就不同，因此對目標企業的盡職調查的內容和關注財務風險點也會不一樣。 ? 不同的兼并收購方式企業并購的方式：收購資產收購股權 ? 并購的方式收購股權－是指購買一家公司股份的一種投資方式。它通過購買目標公司股東的股份，或者認購被收購企業發行的新股兩種方式進行。其中，前一種方式的收購使資金流入目標公司股東的腰包；而后一種方式的收購則使資金流入目標公司。當收購者一方收購目標公司一定比例的股權，從而取得經營控制權，即可稱之為 takeover(意接收 )該企業，對于并未取得控制權的收購，則可稱之為“投資”。收購資產－是指一般的資產買賣行為，由于在收購其它公司資產時并未購買目標公司的股份，所以不須承受被收購公司的債務。一般來說，企業的資產出售的只是全部資產的一部分，如果被收購企業將其全部資產出售，該企業就無法繼續經營原

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