家具企業(yè)并購與重組講座(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 （續(xù)）近年中國兼并收購的特點　n 東部企業(yè)的 “ 西進 ” 策略，利用西部的資源、市場和生產能力v 如三九集團收購長征制藥和雅安制藥 n 資本市場上的兼并收購日益增多v 如山東三聯集團收購鄭百文，格林柯爾控股科龍電器 167。 外資迅速參與國內并購市場，并將在加入ＷＴＯ后更加活躍v 如法國達能收購梅林正廣和，美國艾默生收購華為安圣電器公司，法國阿爾卡特并購重組上海貝爾公司，寶馬與華晨合作組建新公司 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）1 外資購并國內企業(yè)的現狀2 進入中國市場不可缺少的步驟 外資并購 167。 中國大陸已成為世界上第二大資本輸入國167。 據不完全統(tǒng)計，至 2023年底中國吸收的外資累計超過四千八百億美金，其中三千四百億美金為直接投資167。 在 2023年，外資在中國的投入達四百零七億美金，占全世界當年資本輸出的 5%167。 中國大陸現以有三十六萬外商投資企業(yè)注冊在過去二十年里，大量的外國資本進入中國在過去二十年里，大量的外國資本進入中國1 外資購并國內企業(yè)的現狀外國資本進入中國持續(xù)增長外國資本進入中國持續(xù)增長1 外資購并國內企業(yè)的現狀（續(xù)）167。 每年在大陸成立的外資企業(yè)約二萬九千家，他們中的大多數為 “ Startups” 。167。 真正稱得上的外資購并案仍相對較少。他們中原有的許多為政府婚姻。167。 批準外資法律和程序僅基于項目個案。167。 但是， WTO將帶來一個觀念上的轉變。政府將是在兩種說法之間相平衡。167。 從企業(yè)角度而言，應從本質上認識這一問題，抓住機遇外資購并大陸企業(yè)的風潮才剛剛起步外資購并大陸企業(yè)的風潮才剛剛起步1 外資購并國內企業(yè)的現狀（續(xù)）167。 了解市場167。 明確所在行業(yè)的主要成功因素及本身的競爭力167。 找出自身的弱項及 “ 中國特色 ”167。 制定恰當的投資方式 – 投資、合作、合資、購并167。 選擇合作伙伴167。 進行審慎調查以之確立整體操作方案167。 問題 1：外資進入中國在以上哪個步驟遇到的挑戰(zhàn)最大？167。 問題 2：外資在中國上游行業(yè)做得好，還是下游行業(yè)做得好？2 進入中國市場不可缺少的步驟第二部分企業(yè)并購的整體流程與關鍵步驟 企業(yè)并購整體流程簡介 并購計劃的關鍵步驟 — 策劃篇 目標市場的重新定義 制定并購戰(zhàn)略 目標搜索 設計交易結構 并購實施的重要階段 — 執(zhí)行篇 并購 /協同效應分析 第 二部分：企業(yè)并購的整體流程、關鍵步驟及案例 分析 財務及稅務分析與調查 價值估算與交易定價 營運及其他方面的分析與評估 談判及交易文件準備 并購交易后的整合 — 整合篇第 二部分：企業(yè)并購的整體流程、關鍵步驟及案例 分析（續(xù)）整 合執(zhí) 行策 劃 企業(yè)并購的整體流程合戰(zhàn)略及計劃9. 實施 組織 /文化 商務 /運營 基礎設施5. 全面的并購項目評估 協同效應分析 財務及稅務 價值估算與 交易定價 其他方面場的重新定義 購戰(zhàn)略 索4. 設計交易結構6. 談判7. 準備交易文件10. 監(jiān)控企業(yè)價值實現提 升 企 業(yè) 價 值市場再定義的必要性167。 反應全球一體化引起的市場環(huán)境的改變167。 反應市場所在地的經營環(huán)境的改變v 政策法規(guī)v 經濟狀況v 競爭格局等167。 反應公司內部資源的改變167。 按市場再定義的結果確定在 新市場 范圍內的戰(zhàn)略定位市場再定義的主要思想路線 — “ 與時俱進 ” 的思想 并購計劃關鍵步驟 策劃篇 目標市場的重新定義167。 以目標市場再定義后的公司戰(zhàn)略定位為目標167。 通過以下途徑，尋找欠缺的具體業(yè)務板塊目標 :v 審視公司現有業(yè)務資源及弱點v 確定目標市場的主要成功因素v 參考其他國際業(yè)者經營模式167。 對欠缺的業(yè)務板塊而言，判斷采取合適的方式 :有機增長 167。 判斷原則：v 業(yè)務建立速度v 成本效益v 擬并購的對象是否存在 并購計劃關鍵步驟 策劃篇 制定并購戰(zhàn)略v 并購對象是否愿意出售v 后并購時期的整合難度v 法律障礙 并購計劃關鍵步驟 策劃篇 制定并購戰(zhàn)略（續(xù)）戰(zhàn)略形成外部環(huán)境分析客戶滿意程度風險評估戰(zhàn)略定位戰(zhàn)略改進評估和控制特定戰(zhàn)略執(zhí)行經營計劃內部因素分析 行業(yè) /市場競爭分析全球最佳借鑒目標市場再定義成文執(zhí)行評估SWOT分析制定并購戰(zhàn)略架構圖制定并購戰(zhàn)略架構圖主要成功因素愿景及使命重新確定目標搜索的考慮因素：– 目標企業(yè)所處的行業(yè)經營環(huán)境，包括行業(yè)生命周期的位置、發(fā)展趨勢等– 法律環(huán)境– 公司性質：國有 vs. 民營– 財務、會計和稅務的影響確定選擇條件：167。 產品？167。 技術？167。 品牌？167。 其他特殊資源？ 并購計劃關鍵步驟 策劃篇 目標搜索167。 客戶群數據庫？167。 銷售網絡？167。 管理團隊？并購的主要類型 : 橫向并購、縱向并購、混合并購167。 橫向收購：規(guī)模經濟效應v 擴大生產規(guī)模和市場份額（如跨國收購可迅速實現海外擴張策略）v 壓縮過剩能力（如裁員）和降低營運費用（規(guī)模采購、資源共享）v 獲取優(yōu)勢資源（如收購有技術或品牌優(yōu)勢的企業(yè)）v 財務優(yōu)勢（融資成本降低、現金流改善等）v 稅收優(yōu)勢（如收購虧損企業(yè)從而利用其稅收優(yōu)惠） 并購計劃關鍵步驟 策劃篇 設計交易結構并購的主要類型（續(xù)）n 縱向收購：產業(yè)一體化v 有效地控制產業(yè)鏈，保證產供銷順利進行v 節(jié)約交易費用（外部交易轉換為內部交易）v 增加收入來源（并購下游企業(yè)能拓寬收入來源，改善贏利表現）n 混合收購：多元化經營v 范圍經濟效應（管理資源等方面的高效運用）v 調整產業(yè)結構（如逐步向新興產業(yè)進軍） 并購計劃關鍵步驟 策劃篇 設計交易結構（續(xù)）167。 協同效應（ Synergy）最大化原則167。 運作成本最小化原則167。 風險最小化原則167。 系統(tǒng)化原則設計交易結構的基本原則 并購計劃關鍵步驟 策劃篇 設計交易結構（續(xù)）常見的交易結構比較 A) 購買企業(yè) B) 購買企業(yè)資產 直接購買 購買C) 購買原有股東股份 vs. 增資擴股D) 附加期權方式E) 附帶經營條件的或有支付方式F) 其他形式 并購計劃關鍵步驟 策劃篇 設計交易結構（續(xù)）A) 購買企業(yè) vs. 購買資產購買企業(yè) 購買資產交易實質股權交易 資產交易法律 整體收購 :所有產權和有關契約的權利、責任共同轉讓 只包括企業(yè)的固定資產、工業(yè)產權、專有技術、經營許可、營銷網點等 財務、會計和稅務167。 可享受原來的累計虧損，沖減利潤，減少現期所得稅支出。167。 按原企業(yè)賬面凈資產核定計提折舊基數 167。 交易價格與原帳面價值的差額所形成的凈收益或凈損失計入應納稅所得額，征收所得稅 167。 按成交價格重新核定折舊基數 復雜程度167。 較高167。 需要考慮股權結構、職工安置、原有企業(yè)債務等