上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院副教授顏延-企業(yè)改制與并購培訓(xùn)(編輯修改稿)

　

【文章內(nèi)容簡介】 50%。 公司專用設(shè)備評(píng)估增值 1000萬元在投資時(shí)應(yīng)按公允價(jià)值視同銷售，當(dāng)期應(yīng)繳納企業(yè)所得稅 330萬元。 47 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 先執(zhí)業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度清產(chǎn)核資，再對(duì)外投資 公司不直接進(jìn)行投資，先申請(qǐng)執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)制度，進(jìn)行清產(chǎn)核資，評(píng)估調(diào)賬。 48 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)籌劃 合并、分立、整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、整體資產(chǎn)置換中，支付方式不同，稅務(wù)處理各異，可以成為籌劃出發(fā)點(diǎn)： 1 合并（分立）企業(yè)支付給被合并（分立）企業(yè)或其股東的收購價(jià)款中，除合并（分立）企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn) (以下簡稱非股權(quán)支付額 )，不高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值 (或支付的股本的賬面價(jià)值 )20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算繳納所得稅。 2 企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，除接受企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券、其他資產(chǎn) (以下簡稱“非股權(quán)支付額” )不高于所支付的股權(quán)的票面價(jià)值 (或股本的帳面價(jià)值 )20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可暫不計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 49 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)籌劃 3 整體資產(chǎn)置換交易中，作為資產(chǎn)置換交易補(bǔ)價(jià) (雙方全部資產(chǎn)公允價(jià)值的差額 )的貨幣性資產(chǎn)占換入總資產(chǎn)公允價(jià)值不高于 25%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，資產(chǎn)置換雙方企業(yè)均不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失。 此類籌劃比較簡單，下文的例證另舉其他方面的籌劃。 50 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)籌劃 端華公司是一有限責(zé)任公司 ， 適用所得稅率 33％ 。 公司期末財(cái)務(wù)狀況如下：實(shí)收資本5000萬元 ， 盈余公積 1000萬元 ， 末分配利潤4000萬元 ， 所有者權(quán)益合計(jì) 10000萬元 。 其中 ， 甲公司持股比例為 80％ ， 所得稅率 33％ ， 初始投資成本 4000萬元；乙公司持股比例為 20％ ；出于經(jīng)營戰(zhàn)略的需要甲公司擬按賬面價(jià)值轉(zhuǎn)讓其所持有的瑞華公司的股份給丙公司 ． 51 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)籌劃 《關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知》 (國稅函 [2023]390號(hào) )規(guī)定，企業(yè)在一般的股權(quán) (包括轉(zhuǎn)讓股票或股份 )買賣中，應(yīng)按 (國稅發(fā) [2023]118號(hào) )有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤或累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得 52 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)籌劃 方案一，甲公司按賬面價(jià)值轉(zhuǎn)讓。 53 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)籌劃 方案二，甲公司與乙公司協(xié)商，先按賬面價(jià)值 1600萬元受讓乙公司 16％的股份，使甲公司的持股比例達(dá)到 96％，投資成本變更為 5600萬元，然后再將 96％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙公司。 本方案的問題是如何說服乙公司進(jìn)行這種轉(zhuǎn)讓。 54 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)籌劃 方案三，瑞華公司先將未分配利潤全額進(jìn)行分配，然后再按賬面價(jià)值轉(zhuǎn)讓 80％的股份。利潤分配后，甲公司可得到股息 4000 80％＝3200萬元，按稅法規(guī)定雙方所得稅率一致，分得的股息免予補(bǔ)稅。分配股利后，瑞華公司所有者權(quán)益合計(jì)為 6000萬元。 55 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 案例評(píng)析 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓籌劃 A公司擁有一塊土地使用權(quán) ， 取得該土地使用權(quán)所支付的金額加上土地開發(fā)成本為 200萬元 。 現(xiàn)與 B公司達(dá)成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ，準(zhǔn)備以 1000萬元的價(jià)格將土地轉(zhuǎn)讓給 A公司 。 56 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 案例評(píng)析 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓籌劃 如果直接轉(zhuǎn)讓 ， A公司涉及的稅收為： ：萬分之五； ： 5%； ： %。 ： ∑ （ 每級(jí)距的土地增值額 適用稅率 ） ； ： 33%。 此外 ， B公司還要交納 3%的契稅 ， 以及萬分之五的印花稅 。 57 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 案例評(píng)析 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓籌劃 本例 ， A公司的稅負(fù)為： =1000 5/10000=(萬元 )； =1000 5%=50(萬元 )； 3. 城建稅及教育費(fèi)附加 =50 %=(萬元 )。 =100020050 200 20%=（ 萬元 ） ； 5 . 土 地 增 值 稅 =∑（ 每 級(jí) 距 的 土 地 增 值 額 適 用 稅 率 ） =（ 145. 1 2 5 30% ） +（ 40%)+( 50%)+( 60%)=(萬元 )。 =(） 33%=183萬元 。 ==(萬元 )。 綜合稅負(fù) =（ +50+++183） /1000 100%=% 58 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 案例評(píng)析 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓籌劃 由于經(jīng)濟(jì)與法律的各種原因，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓在經(jīng)濟(jì)生活中頻頻發(fā)生，不僅有法律上的難題，而且稅負(fù)偏高。籌劃土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，就成了很多中介機(jī)構(gòu)和企業(yè)的迫切任務(wù) 59 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 案例評(píng)析 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓籌劃 方案一：股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓 60 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 案例評(píng)析 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓籌劃 方案二：公司分立 61 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 案例評(píng)析 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓籌劃 方案三：投資方式 62 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 案例評(píng)析 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓籌劃 方案四：股權(quán)間接轉(zhuǎn)讓 63 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 案例評(píng)析 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓籌劃 方案五：控股股東境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓 64 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 案例評(píng)析 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓籌劃 方案六：合并分立式 65 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 案例評(píng)析 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓籌劃 方案七：先分立再逐步進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓 66 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 企業(yè)改制的法律問題 土地問題： 對(duì)國有企業(yè)改革中涉及的劃撥土地使用權(quán)，根據(jù)企業(yè)改革的不同形式和具體情況，可分別采取國有土地使用權(quán)出讓、國有土地租賃、國家以土地使用權(quán)作價(jià)出資（入股）和保留劃撥用地方式予以處置。 67 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 企業(yè)改制的法律問題 企業(yè)改革涉及的土地使用權(quán)，符合特定條件的，經(jīng)批準(zhǔn)可以采取保留劃撥方式處置 企業(yè)改制的法律問題 對(duì)于一般競爭性行業(yè)，應(yīng)堅(jiān)持以出讓、租賃等方式配置土地。土地使用權(quán)除保留劃撥用地方式外，采取其他方式處置的，必須進(jìn)行地價(jià)評(píng)估。 68 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 案例： CD公司的借款質(zhì)押協(xié)議 CD公司有 100名小股東。在歷史上，小股東投資是采取個(gè)人消費(fèi)貸款、公司擔(dān)保的方法來解決的。銀行對(duì)消費(fèi)貸款采取每年轉(zhuǎn)貸的方式。 由于部分小股東到期無法還貸，公司與其簽訂了“借款質(zhì)押協(xié)議”，進(jìn)行“股權(quán)回購”。然而，除簽訂協(xié)議外，公司并未進(jìn)行任何其他的登記或處理。 69 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 關(guān)于管理層收購 二ＯＯ五年四月十一日 ， 國資委 、 財(cái)政部發(fā)布 “ 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定 ” ，規(guī)范 MBO。 1 擴(kuò)大了 “ 管理層 ” 定義 “ 管理層 ” 是指轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)及標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)直接或間接持有單位負(fù)責(zé)人以及領(lǐng)導(dǎo)班子其他成員 。 “ 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓 ”是指向管理層轉(zhuǎn)讓 ， 或者向管理層直接或間接出資設(shè)立企業(yè)轉(zhuǎn)讓的行為 。 70 上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 關(guān)于管理層收購 2 大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)和上市公司的國有股權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓 。 國有及國有控股企業(yè)的劃型標(biāo)準(zhǔn)按照原國家經(jīng)貿(mào)委 、 原國家計(jì)委 、 財(cái)政部 、 國家統(tǒng)計(jì)局《 關(guān)于印發(fā) 中小企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)暫行規(guī)定 的通知 》（ 國經(jīng)貿(mào)中小企 〔 2023〕 143號(hào)