國企改制實務操作項目培訓資料(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 的召開 ?董事會議案 ?董事會決議 ?董事會記錄 ?董事會費用 ?修改議事規則 國有企業改制與實務操作 國企改制的程序 總經理工作細則包括的主要內容： ?總經理負責制 ?總經理辦公會議通知 ?議題擬定 ?議事程序 ?會議紀要 ?高級管理人員及其職責 ?對董事會、監事會的報告制度 國有企業改制與實務操作 國企改制的程序 １２．工商、稅務登記 企業根據有關企業登記法律、行政法規的要求，向工商管理機關遞交所需文件和材料，申請企業登記。注冊登記主要需要以下材料：主管部門同意企業改制的批文；企業章程、企業股權證明管理辦法；選舉產生董事會、監事會的股東代表大會決議；驗資報告、股東名冊；法定代表人人的任職證明和身份證明；企業經營場地證明（場所位置、使用權證明、使用年限、租賃協議等）；工商管理機關需要的其他材料。 國有企業改制與實務操作 改制方案的設計 改制方案的內容 一 . 改制企業基本情況 企業簡況，包括： （ 1）企業名稱； （ 2）企業住所； （ 3）法定代表人； （ 4）經營范圍； （ 5）注冊資金； （ 6）主辦單位或實際投資人。 企業的財務狀況與經營業績 : 包括資產總額、負債總額、凈資產、主營業務收入、利潤總額及稅后利潤。 職工情況 : 包括現有職工人數、年齡及知識層次構成。 國有企業改制與實務操作 改制方案的設計 二 . 企業改制的必要性和可行性 必要性 包括企業的業務發展情況及阻礙企業進一步發展的障礙和問題。 可行性 結合企業情況和改制方向詳細闡明企業改制所具備的條件，改制將給企業帶來的正面效應。 國有企業改制與實務操作 改制方案的設計 三 . 企業重組方案 業務重組方案 根據企業生產經營業務實際情況，并結合企業改制目標，采取合并、分立、轉產等方式對原業務范圍進行重新整合。 人員重組方案 指企業在改制過程中企業職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。 ? 經濟補償金原勞動部印發的《違反和解除勞動關系的經濟補償辦法》（勞部發 [1994]481號）規定的標準執行 ,每工作滿一年發相當于一個月工資的經濟補償金 ,最多不超過十二個月 . ? 職工個人所得經濟補償金，可在自愿的基礎上轉為改制企業的等價股權或債權。 ? 變更勞動合同關系 ,及時續接養老、失業、醫療等各項社會保險關系 國有企業改制與實務操作 改制方案的設計 資產重組方案 根據改制企業產權界定結果及資產評估確認額 ， 確定股本設置的基本原則 ， 包括企業凈資產的歸屬 、 處置 ， 是否有增量資產投入 、增量資產投資者情況等等 。 ?改建企業清查出來的資產損失 ， 包括壞帳損失 、 存貨損失 、 固定資產及在建工程損失 、 擔保損失 、 股權投資損失或者債權投資損失以及經營證券 、 期貨 、 外匯交易損失等 ， 按照財政部有關企業資產損失管理的規定確認處 。 國有企業改制與實務操作 改制方案的設計 ?企業實行公司制改建，不得將國有資本低價折股或者低價轉讓給經營者及其他職工個人。 企業實行整體改建的，改建企業的國有資本應當按照評估結果全部折算為國有股份，由原企業國有資本持有單位持有，并將改建企業全部資產轉入公司制企業。 企業實行分立式改建的，應當按照轉入公司制企業的資產、負債經過評估后的凈資產折合為國有股份，并可以由原企業國有資本持有單位持有，也可以由存續企業持有。分立后沒有納入改建范圍的資產，按照本規定第十四條進行處理。 企業實行合并式改建的，經過評估后的凈資產折合的國有股份，合并前各方如果屬于同一投資主體，應當由原共同的有資本持有單位一并持有；如果分屬不同投資主體，應當由合并前各方原國有資本持有單位分別持有。企業合并后沒有納入改建范圍的資產，按照本規定第十四條進行處理 國有企業改制與實務操作 改制方案的設計 幾項重要資產的處置 土地使用權的處置 ?企業實行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應當進行評估并按照土地主管機關的規定履行相關手續后，區別以下情況處理： （一） 采取作價入股方式的，評估后將國有土地使用權作價投資，隨同改建企業國有資本一并折股，增加公司制企業的國有股份； （二） 采取出讓方式的，由公司制企業購買國有土地使用權，按照規定支付土地使用權出讓金； （三） 采取租賃方式的，由公司制企業租賃使用，按照規定支付租金。 其他無形資產的處置 ?具體方式：折股 ?部分改制：折股、有償或無償使用、出資購買。 國有企業改制與實務操作 改制方案的設計 4. 債務重組方案 改建企業清理核實的各項債權，應當按照以下要求確定債權債務承繼關系，并與債務人或者債權人訂立債務保全協議： （一） 企業實行整體改建，應當由公司制企業承繼原企業的全部債權債務； （二） 企業實行分立式改建，應當由分立的各方承繼原企業的相關債權債務； （三） 企業實行合并式改建，應當由合并后的企業承繼合并前各方的全部債權債務。 國有企業改制與實務操作 改制方案的設計 股東結構和出資方式 包括改制后企業的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。 企業實行公司制改建的股權設置方案，應當由國有資本持有單位制定；在存在兩個或者兩個以上國有資本持有單位的情況下，應當由具有控制權的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協商制定。 股權設置方案應當載明以下內容： （一） 股本總數及其股權結構； （二） 國有資本折股以及股份認購； （三） 股份轉讓條件及其定價； （四） 其他規定。 國有企業改制與實務操作 改制方案的設計 股東簡況 包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數、出資額、出資方式等。 經批準實行內部職工持股的企業，內部職工股份的認購應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。改建企業或者公司制企