商業銀行第四章公司金融業務(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 代表銀團與借款人談判確定銀團貸款條件； – 代表銀團聘請相關中介機構起草銀團貸款法律文本； – 組織銀團貸款成員與借款人簽訂書面銀團貸款協議； – 協助代理行進行銀團貸款管理； – 銀團協議確定的其他職責。 ? 單家銀行擔任牽頭行時，其承貸份額原則上不少于銀團融資總金額的 20％；分銷給其他銀團貸款成員的份額原則上不低于 50%。 ? 按照牽頭行對貸款最終安排額所承擔的責任，銀團牽頭行分銷銀團貸款可以分為全額包銷、部分包銷和盡最大努力推銷三種類型。 代理行 ? 是指銀團貸款協議簽訂后，按相關貸款條件確定的金額和進度歸集資金向借款人提供貸款，并接受銀團委托按銀團貸款協議規定的職責對銀團資金進行管理的銀行。 ? 代理行可以由牽頭行擔任，也可由銀團貸款成員協商確定。 代理行的主要職責 代理行的主要職責 ? 審查、督促借款人落實貸款條件，并提供貸款或辦理其他授信業務； ? 辦理銀團貸款的擔保抵押手續，并負責抵（質）押物的日常管理工作； ? 制作賬戶管理方案，開立專門賬戶管理銀團貸款資金，對專戶資金的變動情況進行逐筆登記； ? 根據約定用款日期或借款人的用款申請，按照銀團貸款協議約定的承貸份額比例，通知銀團貸款成員將款項劃到指定賬戶； ? 劃收銀團貸款本息和代收相關費用，并按承貸比例和銀團貸款協議約定及時劃轉到銀團貸款成員指定的賬戶； ? 負責銀團貸款貸后管理和貸款使用情況的監督檢查，并定期向銀團貸款成員通報； ? 密切關注借款人財務狀況，特別是貸款期間發生企業并購、股權分紅、對外投資、資產轉讓、債務重組等影響借款人還款能力的重大事項時，代理行應在獲借款人通知之日起三個營業日內按銀團貸款協議約定以專項報告形式通知各銀團貸款成員； ? 借款人出現違約事項時，代理行應及時組織銀團貸款成員對違約貸款進行清收、保全、追償或其他處置； ? 組織召開銀團會議，協調銀團貸款成員之間的關系； ? 接受各銀團貸款成員不定期的咨詢與核查，辦理銀團會議委托的其他事項等。 參加行 ? 是指接受牽頭行邀請，參加銀團并按照協商確定的承貸份額向借款人提供貸款的銀行。 ? 銀團參加行主要職責是參加銀團會議，按照約定及時足額劃撥資金至代理行指定的賬戶；在貸款續存期間應了解掌握借款人的日常經營與信用狀況的變化情況，對發現的異常情況應及時通報代理行。 擔保代理行 ? 是指在擔保結構比較復雜的銀團貸款中，負責落實銀團貸款的各項擔保及其抵（質）押物轉讓、管理等工作的銀行。 （四）銀團貸款的適用范圍 ? 大型集團客戶和大型項目的融資以及各種大額流動資金的融資； ? 單一企業或單一項目的融資總額超過貸款行資本金余額 10%的； ? 單一集團客戶授信總額超過貸款行資本金余額 15%的； ? 借款人以競爭性談判選擇銀行業金融機構進行項目融資的 （五）銀團貸款協議的主要內容 ? 1. 當事人基本情況； ? 2. 定義及解釋； ? 3. 與貸款有關的約定，包括貸款金額與幣種、貸款期限、貸款利率、貸款用途、還款方式及還款資金來源、貸款擔保組合、貸款展期條件、提前還款約定等； ? 4. 銀團各成員承諾的貸款額度及貸款劃撥的時間； ? 5. 提款先決條件； ? 6. 費用條款； ? 7. 稅務條款； ? 8. 財務約束條款； ? 9. 非財務承諾，包括資產處置限制、業務變更和信息披露等條款； ? ； ? 11. 適用法律； ? 12. 其他附屬文件。 （六）銀團貸款收費 ? 是指銀團成員接受借款人委托，為借款人提供財務顧問、貸款籌集、信用保證、法律咨詢等融資服務而收取的相關中間業務費用，納入商業銀行中間業務管理。 ? 銀團收費的具體項目可包括安排費、承諾費、代理費等。銀團費用僅限為借款人提供相應服務的銀團貸款成員享有。 – 安排費：一般按銀團貸款總額的一定比例一次性支付； – 承諾費：一般按未用余額的一定比例每年按銀團貸款協議約定方式收??； – 代理費：可根據代理行的工作量按年支付。 三、案例分析 （一） 福建天辰耀隆項目 ? 為建設總投資 455886萬元 （單位：人民幣，下同） 的 20 萬噸 /年己內酰胺項目 （以下簡稱“本項目”），福建天辰耀隆新材料有限公司（以下簡稱“天辰耀隆”）向國家開發銀行（以下簡稱“國開行”）、中國銀行福建省分行（以下簡稱“中行”）、天津農村商業銀行（以下簡稱“農商行”）申請貸款。 ? 2023 年 1 月，國開行、中行和農商行組成銀團，向天辰耀隆提供 319000萬元的貸款。該銀團的角色設置為國開行作為牽頭行和代理行，中行和農商行作為聯合牽頭行。 ? 該銀團分成 A組貸款和 B組貸款，其中 A組貸款期限 12年、金額 169000萬元， B組貸款期限 8年、金額 150000萬元。 成員行貸款額度及比例 貸 款 人 A組貸款 B組貸款 貸款總額度 （萬元） 貸款總額度 比例 分組貸款額度（萬元） 分組貸款比例 分組貸款額度 （萬元） 分組貸款比例 國開行 130000 % 10000 % 140000 % 中行 0 0 140000 % 140000 % 農商行 39000 % 0 0 39000 % 貸款前提條件和收費 ? 銀團要求在貸款發放前，資本金 136886 萬元，需要先期全額到位。 ? 本項目銀團貸款收取安排費和承諾費，安排費共計 1660萬元，承諾費合計 1760萬元。 貸款擔保措施 ? 擔保措施有 5項： – 一是中國天辰工程有限公司（以下簡稱“天辰工程”）提供連帶責任保證擔保； – 二是福州耀隆化工集團公司（以下簡稱“耀隆化工”）提供連帶責任保證擔保； – 三是中國化學工程股份有限公司（以下簡稱“中國化學”）提供 16億元最高限額保證擔保； – 四是以本項目未來形成的土地、房產和設備等全部固定資產提供抵押擔保； – 五是借款人股東天辰工程和耀隆化工持有的借款人股權質押。 貸款債權轉讓 ? 在組建成功后，本項目銀團貸款進行了兩次轉讓： – 2023年 4月，轉讓給建設銀行福州城北支行（以下簡稱“建行”） B組額度 。其中，國開行轉讓 ，中行轉讓 ； – 2023年 6月，轉讓給集友銀行福州分行（以下簡稱“集友銀行”） B組 億元，都是中行份額。 （二）潮州至惠州高速公路 銀團貸款項目 ? 1. 基本情況 ? （ 1）項目業主介紹 業主為廣東省高速公路有限公司（簡稱省高速），成立于 ，注冊資本 108億元，經營范圍為高速公路及其配套設施的投資、項目營運、管理、維護，兼營與高速公路配套的加油、零配件供應的組織管理和相關服務產業的開發與經營，并協助省交通廳事實全省高速公路發展規劃。省高速所屬子公司共 13家，其中全資子公司 5家，控股子公司 8家。自營和控股公路占全省高速里程%。 （ 2）項目介紹 ? 潮州至惠州高速公路是廣東粵東地區與珠三角第二條高速公路，從東到西經過潮州、汕頭、揭陽、汕尾、惠州五個城市，主線總長 ，新建連接線 ，項目建設工期 4年， 。 2. 項目需求 ? 根據廣東交通廳的初步設計批復，潮惠高速項目總投資概算為 ，其中 25%為項目資本金； 75%為銀行貸款，約 。工程投資估算為： – 建筑安裝工程費 2,092,， – 設備工器具購置費 22,， – 其他基本建設費用 501, – 預留費用 130, – 建設期貸款利息 258,（按當時 5年期以上貸款基準利率 %計算） 潮惠高速公路項目銀團貸款需求表 借款人名稱 廣東潮惠高速公路有限公司 貸款金額 人民幣 （占投資總額 75%） 貸款用途 用于潮州至惠州高速公路項目建設 貸款期限 20年 還本寬限期 5年 貸款利率 按人民銀行規定的同期貸款基準利率執行，按年浮動 擔保方式 建設期信用；項目建成通車后，按貸款金額占總投資金額比例提供收費經營權質押 3. 銀團籌組思路和運作過程 ? 根據交通銀行廣東省分行評估，潮惠高速項目內部收益率為 %，大于 %的財務基準折現率，按 %折現率計算，凈現值為 818,，動態回收期小于經營期限，在財務和經濟效益上可行。 ? 在獲取信息后，交通銀行立即啟動了潮惠高速公路項目授信流程，并成立了潮惠高速項目銀團貸款工作組，第一時間向客戶出具了為其量身定制的項目服務方案。同時，為增加金融服務方案競爭力，綜合考慮交通銀行信貸規模情況，借助國開行信貸資源優勢，交通銀行提出與國開行聯合籌組潮惠高速銀團的強強聯合方案，贏得了潮惠高速項目業主省高速及廣東省交通集團的認可和肯定。 ，省高速正式委托交通銀行廣東省分行和國家開發銀行作為潮惠高速項目銀團貸款的聯合主牽頭行，各自包銷 50%貸款份額，委托交通銀行廣州天河北支行作為銀團代理行。 銀團貸款組成 ? 自取得借款人銀團籌組委托后，交通銀行積極履行牽頭行各項職責，獨立撰寫《銀團信息備忘錄》，向潛在參與行工、農、中、建等 14家商業銀行發出《銀團邀請函》和《銀團信息備忘錄》，及時了解各家銀行審批流程和收集審批意見，起草貸款合同文本并與各方溝通合同條款，籌備銀團簽約形式，最終于 。 銀團貸款結構 銀團成員 銀團角色 承貸金額 （億元） 貸款占比（ % ） 交通銀行廣東省分行 牽頭行，代理行 國家開發銀行 牽頭行 56 建設銀行廣東省分行 參加行 37 郵政儲蓄銀行廣東省分行 參加行 20 中國銀行廣東南沙支行 參加行 30 農業銀行廣州東城支行 參加行 37 工商銀行廣州白云路支行 參加行 10 合計 100 潮惠高速公路銀團貸款擔保方式 ? 高速公路收費權質押，并在放款前在人民銀行征信系統中落實了收費權質押手續； ? 為避免潮惠高速不能按期完工和未來通行費收入不足引起的償債風險，交通銀行要求潮惠項目業主省高速出具兜底函，在項目貸款期不能按時完工或項目自身通行費不能償還貸款本息時，省高速將負責籌集資金解決潮惠項目貸款本次償還資金缺口。 四、項目融資及銀團貸款的風險控制 ? （一）項目融資及貸款的基本原則 –符合國家有關投資管理規定，落實項目資本金。 –審慎評估并全程關注、監控項目現金流和收益 –建立明確合理的項目建設期和經營期風險分擔機制，風險和收益相匹配。 –根據項目建設、生產經營進度做好貸款發放和分期還款安排。 項目融資及銀團貸款風險控制案例 ? （ 1）項目基本信息：臨海發電廠是一家位于南海之濱的大型火力發電廠，該電廠裝機容量為兩臺 70萬千瓦級發電機組。發電廠始建于 1996年初，由廣東省某大型國有發電集團和香港 L集團共同投資建設。該項目采用了項目融資方式融資， 項目預計總投資 100億元人民幣， 其中股東投入 32 億元人民幣作為注冊資本，其余的 68 億元由項目公司以有限追索項目融資方式向境外取得貸款。 （ 2）貸款前期安排 ? 在項目籌建階段，我國各種基礎設施的建設方興未艾，電力需求強勁。作為國家“九五”規劃的重點項目之一，臨海電廠項目急需國外資金和技術的加入。 香港的 L 集團就是在這種環境下和國內的發電集團開展的合作。項目公司和香港的 匯豐銀行達成了初步的合作意向，匯豐銀行將作為牽頭行為臨海電廠項目提供 款。項目通過國際招標確定由日本某集團總承包建設。 項目公司因此和日本 M銀行洽談，取得。 貸款銀行風險控制的主要手段 ? 在融資談判階段，項目公司聘請融資顧問代表投資者同銀行接洽，提供項目資料及融資可行性研究報告給銀行進行風險評估。貸款銀行經過現場考察、盡職調查及多輪談判后將與投資者共同起草融資的有關文件。 ? 由于貸款金額較大，牽頭行往往組織信用良好、資金雄厚的十幾家銀行共同組成貸款銀團來共同提供貸款給借款人，這樣做既分散了自身的風險，又增強了抵御風險的能力。 （ 3）合同簽署和執行階段 ? 在這一階段“最重大的事項莫過于簽訂貸款合同。以匯豐銀行為牽頭行的銀團在選其他貸款成員后與項目公司即借款人進行談判，談判的內容包括銀行發放貸款的條件、貸款金額、利率條件、借款人違約條款等。這一階段談判的時間通常較長，需要溝通的事項較多，最終目的是使得貸款合同的條款既要符合銀團的利益，同時也要被借款人所接受。 ? 股權質押和權利轉讓 ? 再保險權利轉讓 ? 賬戶抵押 ? 機器設備抵押 ? 土地使用權抵押 ? 建筑物抵押 股權質押和權利轉讓 ? 根據貸款協議，臨海電廠項目公司股東出資證明書質押給境外抵押代理，即將股東在項目公司中目前及將來各自股權產生的所有權利股利和效益轉讓給境外抵押代理。 再保險權利轉讓 ? 根據貸款協議，臨海電廠在省人保投保，省人保再將 80%向境外再保，然后通過項目公司作為借款人與境外抵押代理簽訂