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企業購并重組與納稅籌劃(1)(編輯修改稿)

2026-03-22 23:26 本頁面

　

【文章內容簡介】以交易價款低于凈資產評估價值，是因為甲企業承諾承擔乙企業的部分冗員，并協議在二年內不得解雇。則又會產生什么問題？ ? 從稅收的角度看，在企業購并中，被合并企業（目標企業）的冗員是在合并前的目標企業解除勞動合同關系，還是在合并后解除勞動合同關系更有利？國瑞興光專業稅務服務（五）換股合并下對彌補目標企業虧損指標的籌劃 ? 119號文規定，換股合并或以換股這主的合并下，被合并企業合并前尚未彌補的虧損可由合并后企業在規定期限內彌補，具體按下列公式計算： ? 某一納稅年度可彌補被合并企業虧損所得額 =合并企業某一納稅年度彌補虧損前的所得額 (被合并企業凈資產公允價值247。合并后合并企業全部凈資產公允價值 )。國瑞興光專業稅務服務 ? [例 4]乙公司被合并前兩年發生的、尚未彌補的虧損為 200萬元，合并基準日賬面資產和負債均為 1500萬元，凈資產為零，合并時確認的公允價值也為零。乙公司有 A、 B兩個股東。甲公司系合并企業，合并基準日的凈資產為2023萬元，合并后第一個納稅年度補虧前的應納稅所得額為 300萬元，企業所得稅稅率為 33%。如果甲、乙公司直接換股合并，將很難利用乙公司的虧損。國瑞興光專業稅務服務 ? 現設計兩個方案： ? 方案一：合并前，某債權人 C將其在乙公司的500萬元長期債權等值轉為 500萬元股權； ? 方案二：例如在上例中，乙公司欠甲公司貨款350萬元，現雙方簽訂債務重組協議，乙公司一次性向甲公司支付 200萬元，甲公司豁免其剩余的償債義務。 ? —— 試分析兩個方案產生的不同籌劃效果； ? —— 討論：共同控制下的兩個企業互有盈虧時，合并日后產生的抵稅效應。 ? （引自拙文《免稅合并，還是債務重組》，《中國稅務報》 2023， 9， 28）國瑞興光專業稅務服務（六）企業合并下目標企業其他稅收待遇的處理 ? 目標企業合并前購買國產設備剩余抵稅指標的利用問題。 ? 目標企業合并前尚未轉回的時間性差異問題。 ? 目標企業免稅進口設備的處理問題。國瑞興光專業稅務服務（七）“免稅”換股合并后對減值資產的處理及其抵稅效應 ? [例 5]在例 4中，之所以凈資產的賬面價值為零，公允價值也為零，是因為部分資產評估增值 250萬元，另部分資產評估減值 250萬元。假定這部分減值資產并不為合并后的甲公司所需，試比較在合并前處置與合并后處置所產生的不同稅收問題和財務結果。國瑞興光專業稅務服務（八）“免稅”換股合并后的股權變更及政策實施中的問題 ? [例 6]乙公司共有五個股東，現甲公司希望通過換股合并來合并乙公司，原因或是乙公司存在大量尚未彌補的虧損，或是乙公司無尚未彌補的虧損，且合并時凈資產的公允價值大高于其賬面價值。但乙公司的五個股東中有二個股東有退出股東行列的動機，如果立即退股，則甲公司向其支付的現金占支付給另三個股東的非股權支付額將達到 35%。這將產生何種影響？應作怎樣的合理處理？國瑞興光專業稅務服務（九）合并時流轉稅的籌劃 ? 企業合并時涉及不動產和貨物轉移的基本政策。 ? 利用上述政策購置目標企業的資產。 ? 合并后轉讓被合并資產中的固定資產的涉稅處理。 ? 存貨評估減值的處理。國瑞興光專業稅務服務（十）合并時對其他小稅種的籌劃 ? 契稅。在“財稅字 [2023]184號”文中規定：兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。 ? 土地增值稅。稅法中規定：“在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。” 國瑞興光專業稅務服務（十一）企業合并中的其他納稅籌劃問題 ? 反向合并問題。 ? 互有盈虧企業之間的合并與節稅效果國瑞興光專業稅務服務（十二）外商投資企業合并 ? 對外經濟貿易合作部、國家工商總局《關于外商投資企業合并與分立的規定》（外經貿法發[1999]395號），以及 2023年的補充規定（第 8號令）的規定。 ? 合并后的公司注冊資本與投資總額比例，應當符合國家工商行政管理總局《關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》。合并后的外商投資企業外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的百分之二十五。國瑞興光專業稅務服務 ? “國稅發 [1997]71號”文的規定。 ? 合并前各企業尚未彌補的經營虧損，可按規定延續彌補。 ? 合并后企業可按規定繼續將法定減免稅優惠期享受期滿。國瑞興光專業稅務服務三、購買控股權下的納稅籌劃 ? 這種合并方式的法律手續更為簡便，保

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