公司治理結構與司鈞企業管理與控制系統(77)(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 ? 董事與經理合一的管理模式。公司高級管理人員及一些部門領導都由董事擔任，因而公司的真正的經營權都由內部董事掌握。 國外實踐 ? 日本電氣公司（重要部門職責） 股東大會 ? 股東大會是公司的最高決策機構，日本電氣公司的 70%以上的股票由銀行、保險公司和其它大企業等法人持有，而這些法人持股的目的是為了保持和日本電氣公司的長期業務往來，對其經營只要不出現失誤并不太過問。 ? 主要職責： ?選任或罷免董事、監事； ?通過決算會計文件等； ?決定公司的股息分紅方案； ?決定董事、監事的薪金等。 國外實踐 ?日本電氣公司（重要部門職責） 監事會 ? 監事會設常務監事和監事 5人，他們都由股東大會選任。 ? 監事會是公司從事業務監督與會計監督的機構，其主要是從業務和財務兩方面對董事及公司運營進行監督。 國外實踐 ? 日本電氣公司（部門之間相互關系） 委任董事會負責公司經營 對股東大會負責 股東大會 董事會 監事會 從 屬 關 系 監 被 督 監 督 國外實踐 四 企業治理理論回顧 （一）代 表 理 論 ?古典管家理論 ?委托 — 代理理論 ?現代管家理論 ?超 產 權 理 論 理論回顧 ? 新古典經濟學影響下的公司治理理論： 古典管家理論 理論在信息完全的假設下認為：所有者與經營者之間是一種無私的信托關系。在此意義上，公司治理表現為股東權利至上，以信托為基礎的股東與董事會、總經理之間的關系，使經營者亦會按照股東利益最大化原則行事。 理論回顧 ? 信息經濟學影響下的公司治理理論： 委托 — 代理理論 ? 信息經濟學是 20世紀 60年代以來經濟學的一個重要研究領域，它對新古典經濟學的根本性突破就在于否定了信息完全和所有者及經營者無私性的假設。 ? 隨著經營權和所有權的逐步分離，企業經營的委托代理制度發展起來，企業從所有者控制變為經營者控制，發生了所謂的“經理革命”，并逐漸滋生經理忽視股東利益的趨勢。 理論回顧 ? 現代管家理論 ? 理論認為，委托 — 代理理論對經營者內在機會主義偷懶的假定是不合適的，而且經營者對自身尊嚴，信仰以及內在工作滿足的追求，會促使他們努力經營公司，成為公司的“好管家”。此外，在自律的約束下，經營者和其他相關主體之間的利益是一致的。 理論回顧 ? 超 產 權 理 論 ? 傳統產權論認為：私有企業的產權人享有剩余利潤占有權，由此產權人有較強的激勵動機去不斷地提高企業的效益。在利潤激勵上，私有企業比傳統的國營企業強。在產權從公有轉為私有的過程中，企業激勵機制得到了改善，效率也會提高。 ? 在世界上最早推行國有企業私有化的國家英國，傳統產權論的局限性表現得最充分，因而產生了超產權論。 理論回顧 ? 馬丁和帕克發現：在競爭比較充分的市場上，企業私有化后的市場效益有顯著提高，在壟斷市場上，企業私有化后的平均效益改善不明顯。企業效益與產權的變化沒有必然關系，而與市場競爭程度有關系。 ? 競爭有激勵、完善信息、優勝劣汰、推進企業發展和市場進化的功能，是企業改善機制，提高效益的根本動力。 ? 國有企業必須商業化：目標利潤化、行為規范化、激勵機制市場化、經理聘選競爭化和資產管理商品化。 理論回顧 （二）研 究 主 題 理論回顧 ? “ 誰是企業的主人？ ” ? 股東擁有企業 ? 股東部分擁有企業 理論回顧 對這一古老的命題提出疑問 ? 董事會內部結構設計 理論回顧 董事會成員結構： 要不要獨立董事？ CEO和董事會主席 兩職是否分離？ 在國外，不分的多，但分離呈上升 趨勢，有研究表明，分開的公司 績效好一些。 董事會內部委員會的設置： 1995年標準普爾 500 1996年標準普爾 500 1997年 標準普爾500 標準普爾中型 400 標準普爾小型600 樣本中的公司數 421 435 420 310 435 擁有委員會的樣本比例 審計委員會（ %） 100 100 100 報酬委員會（ %） 提名委員會（ %） 85 行政委員會（ %） 公司治理委員會（ %） ? CEO、執行董事的報酬與績效的關系 ? 機構投資者的作用與地位 ? 資本市場對公司的監控 ? 資本結構與公司治理的關系 ? 企業倫理、戰略管理等與公司治理的關系 理論回顧 五 中國公司治理結構 中國公司 （一）國有企業治理模式的演變 時 特 間： 征： 計劃經濟 時代 商品經濟 形成初期 （ 70年代末 90年代初） 商品經濟 基本形成時期 過剩經濟加劇競爭， 迫使國企改革向縱 深發展，股份制改造， 現代企業制度。 放權讓利、承包制 企業屬于國家、受政府 和主管部門直接管轄。 領導由國家任命，供產銷 由計劃控制 中國公司 （二） 公司法的規定及其執行 公 司 法 的 規 定 ? 公司 董事會 和 股東會 主要職權之比較 ? 公司 董事會 和 總經理 主要職權之比較