公司法人治理結構規范與現代企業制度課件(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 好的活動條件 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 49 （ 三 ） 分公司與子公司的特點和特征 １ 、 分公司的特點 1） 公司的分支機構 ２ ） 無獨立的公司名稱 ３ ） 無獨立的財產 ４ ） 債權債務由總公司承擔 5 ) 可依法設立 —— 營業執照為準 6 ) 隸屬于公司 ， 人財物受本公司控制 ， 代表 本公司開展業務 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 50 子公司的特點 1） 其一定份額以上的股份或根據協議被另一 個公司控制 。 2） 受母公司實際控制 人事任免 經營方針 3） 依法律條件設立 4） 是獨立法人 名稱 、 納稅 、 組織機構 、 經營 、 債權債務 、 財產分離 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 51 （ 四 ） 董事會的職權設置與議事程序 、 職能 １ 、 性質 1） 公司的業務執行機關 ， 負責公司業務經營 活動的指揮與管理 2） 同股東會選舉產生 3） 是常設機關 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 52 ２ 、 設置規定 1） 常設機關 2） 3— 13人 3） 必須有董事長 4） 董事會選舉產生董事長 5）國有控股公司有職工代表 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 53 ３ 、 職權 1） 負責召開股東會 、 報告工作 ， 提出建議方案 2） 執行股東會決議 3） 決定公司的經營計劃和投資方案 4） 擬訂公司年度財務預 、 決算 5） 擬訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 54 6） 擬訂公司增減股本及發行公司債券方案 7） 擬訂公司合并 、 分立 、 變更 、 解散的方案 8） 決定公司借款 、 擔保 、 資產抵押額度 9） 決定公司兼并 、 收購 、 轉讓股權方案 10） 決定公司的內部管理機構的設置及董事會工 作機構 11） 聘任或解聘經理 、 董秘 。 根據經理提名 ， 聘 任或解聘副經理 、 財務負責人 。 決定其報酬和獎 懲 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 55 12） 擬訂專職董事報酬和兼職董事津貼 。 13） 制定公司的基本管理制度 。 14） 擬訂公司章程修訂方案 15） 管理公司信息披露 16） 提出公司的破產申請 。 17） 法律 、 法規或公司章程規定及股東大會授予 的其他職權 。 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 56 ４ 、 董事 、 董事長任職資格 、 權力 、 義務和責任 １ ） 董事長 （ 1） 法律代表人 （ 2） 董事 （ 3） 必設 （ 4） 董事會負責人 （ 5） 提名：首屆由發起人 ， 依次由董事會或 10%股權數的股東提名 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 57 （ 6） 任職資格 有豐富的知識 、 駕馭能力 、 決策能力 民主 、 用人唯賢 有較強的協調能力 具有一定的工作年限 ， 熟悉本行業生產經營 和企業管理 年富力強 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 58 （ 7） 董事長職權 主持股東大會和召集 、 主持董事會 董事會休會 ， 行使部分職權 檢查董事會決議實施情況 簽署公司股票 、 債券及其他有價證券 簽署重要合同和其他文件 批準和簽署一定額度的投資項目合同文件 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 59 批準抵押融資和貸款擔保文件 批準公司法人財產的處置和固定資產購置 審批和簽發一定額度的公司財務支出撥款 ， 行使法定代表人職權 簽署法人授權委托書 簽發公司經理等高級管理人員任免文件 緊急情況下 ， 有特別處置權 公司章程及董事會授予的其他職權 。 可指定副董事長代行其職權。 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 60 （ 8） 考核： 指標： 1） 凈資產 2） 實現利潤總額 3） 上交利稅額 4） 銷售總額 5） 創匯總額 6） 凈資產增長率 7） 實現利潤增長率 8） 凈資產利潤率 獎勵方式：現金獎勵 、 實物獎勵 、 其他獎勵 責任：決策失誤 、 用人不當 、 造假帳 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 61 ２ ） 董事 （ 1） 自然人 ， 無需持有公司股份 。 任期每屆三 年 ， 連選連任 。 （ 2） 任職資格 公司法規定 5種人 、 非自然人 、 市場禁入者 。 公 務員維護股東權益和保障資產安全與增值廉潔公道 具有工作閱歷和經驗，任職資格 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 62 （ 3） 權利： 1)出席董事會行使表決權 2)受委托代表公司 3） 兼任其他領導職務 4） 獲得報酬和津貼 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 63 （ 4） 責任： 資產流失 決策失誤 公司法第十章法律責任 遵守公司章程和股東會 、 董事會決議 不超越經營范圍 公平對待股東 管理處置權不授他人行使 接受監事會建議和監督 連續兩次無故不出席 、 也不委托應撤換 不得兼任監事 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 64 ５ 、 董事會會議 1） 會議提前 10天通知 ， 費用公司支付 2） 由董事長召集或指定 ， 每年至少召開兩次 3） 1/3董事可提議 、 董事長認為必要 、 監事會提 議 、 經理提議可召開臨時董事會會議 4）通知內容：會議日期、地點、期限、事由及 議題 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 65 5） 表決 （ 1） 普通決議 1/2以上 （ 2） 特別 決議 ， 2/3以上 6） 會議所議本次決定作成會議記錄 ， 董事簽名 7） 組成： 5－ 15名 首屆候選人發起人提名 ， 以后可由 10％ 股份數的股東提名 ， 用累積 投票方式 、 一股一票 8）因故不能出席，可委托其他董事代為出席 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 66 （ 五 ） 監事會性質 、 職權 、 提名和議事規則 性質：對公司高級管理人員實行監督 ， 對股 東大會負責并報告工作 職權 ： （ 1） 檢查財務 （ 2） 對高級管理人員違規 、 違法 、 違章 行為監督 （ 3） 當高級管理人員行為損害公司 利益 、 要求予以糾正 （ 4） 提議召開臨時股東大會 （ 5） 列席董事會 （ 6） 其他 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 67 監事資格和條件：同董事外 （ 1） 董事 、 董事會秘書 、 經理 、 財務負責人 及其配偶 ， 嫡系兄弟姐妹 、 子女 、 父母及 其配偶不得擔任 。 （ 2） 至少有 1名會計專業人士 監事會主席： （ 1） 召集和主持監事會 （ 2） 會議實施情況 （ 3） 向股東會報告工作 （ 4） 代表訴訟 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 68 監事會組織 （ １ ） 選舉 （ ２ ） 有 1名召集人 （ ３ ） 外部監事 1/2（ 4） 有職工監事 （ 5） 不能少于 3人 提名規則：首屆由發起人提名 ， 其后由股東 推舉股東代表由股東選任 ， 職工代表由公司 職工選任 ， 特殊情況下可設 1— 2名監事 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 69 ７ 、 議事規則： （ 1） 每年至少召開兩次 ， 主席負責召集 （ 2） 兩名議是可提議召開臨時會議 （ 3） 2/3議是表決通過 （ 4） 記名表決 （ 5） 可聘請會計師協助工作 （ 6） 會議費用公司支付 。 三、公司運作規則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 70 （ 六 ） 股東會的權利 、 義務和議事規則 １ 、 股東的權利和義務 １ ） 權力