收購(gòu)、兼并和企業(yè)重組(1)(編輯修改稿)

　

【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 （五）計(jì)算及說(shuō)明結(jié)果 ﹡ 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 四、商譽(yù) —— 資產(chǎn)評(píng)估中 一個(gè)爭(zhēng)議很大的問(wèn)題 ? 一種觀點(diǎn)：商譽(yù)沒(méi)有實(shí)際價(jià)值。 （克拉林格） ? 現(xiàn)實(shí)的公司重組中，賣(mài)方往往對(duì)商譽(yù)有較大的價(jià)值要求。 ﹡ 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 ?一個(gè)實(shí)例： 2023年 11月 19日，上海健特生物技術(shù)有限公司將其擁有的“ 腦白金” 注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給無(wú)錫健特藥業(yè)有限公司。 “ 腦白金” 注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為： 29800萬(wàn)元；確定交易價(jià)為：14600萬(wàn)元。 —— 摘自中國(guó)證券報(bào)（ 2023年 11月 25日）相關(guān)公告 第 5章 企業(yè)價(jià)值的再造 ? 主要內(nèi)容 介紹企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購(gòu)重組的關(guān)系。 分析并購(gòu)重組后企業(yè)間的耦合狀態(tài)對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響，說(shuō)明企業(yè)戰(zhàn)略性重組的功能性作用。 第 5章 企業(yè)價(jià)值的再造 ? 購(gòu)并雙方的再造 ? 再造的短期效應(yīng)和長(zhǎng)期效應(yīng) ? 企業(yè)價(jià)值再造的核心 ———— 組織再造 一、購(gòu)并雙方的再造 （一）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) （二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) （三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng) 一、購(gòu)并雙方的再造 （一）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) ? 生產(chǎn)組織方面： 人員重組，組織經(jīng)驗(yàn)互補(bǔ)， … ? 市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)方面： 網(wǎng)絡(luò)互通，營(yíng)銷(xiāo)技巧互補(bǔ)， … 一、購(gòu)并雙方的再造 （二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? A方的資金閑置量、可調(diào)度量； ? B方資金短缺量； ? 購(gòu)并項(xiàng)目本身可形成的融資量； ? 購(gòu)并效果 —— 現(xiàn)金流量的變化？ 一、購(gòu)并雙方的再造 （三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng) ? 技術(shù)人員的協(xié)調(diào) ? 在研產(chǎn)品的協(xié)調(diào) ? 研發(fā)基地的協(xié)調(diào) 二、再造的短期效應(yīng)和長(zhǎng)期效應(yīng) （一）短期效應(yīng) ? 提高現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)量，增加銷(xiāo)售規(guī)模； ? 提高公司的股票市值； ? 提高公司的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定度。 二、再造的短期效應(yīng)和長(zhǎng)期效應(yīng) （二）長(zhǎng)期效應(yīng) 對(duì)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻(xiàn)。 規(guī)模經(jīng)濟(jì)、多角化經(jīng)營(yíng)、進(jìn)入新市場(chǎng)、技術(shù)的持續(xù)升級(jí)、等方面的作用。 三、企業(yè)價(jià)值再造的核心 ? 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業(yè)的經(jīng)營(yíng)體系調(diào)整 （二） B企業(yè)的組織資本提高 （三） A企業(yè)的組織資本變化 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業(yè)的經(jīng)營(yíng)體系調(diào)整 在并購(gòu)重組之初， B企業(yè)能否較快地調(diào)整其經(jīng)營(yíng)體系。這里涉及到 A企業(yè)是否能夠比較恰當(dāng)?shù)剌敵鲎约旱墓芾砟Ｊ?，比較恰當(dāng)?shù)丶藿幼约旱慕?jīng)營(yíng)體系。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （二） B企業(yè)的組織資本提高 在并購(gòu)重組之后， B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價(jià)值。這里涉及 B企業(yè)是否能借購(gòu)并重組之機(jī)，主動(dòng)學(xué)習(xí)和吸收 A企業(yè)或其它優(yōu)秀企業(yè)的組織模式，改造自己的管理及營(yíng)銷(xiāo)體系。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （三） A企業(yè)的組織資本變化 （降低？提高？） 在并購(gòu)的過(guò)程中， A企業(yè)的組織資本也可能受到影響。一種可能是：受 B企業(yè)的拖累， A企業(yè)的組織資本價(jià)值降低；另一種可能是： A企業(yè)從 B企業(yè)學(xué)習(xí)到一些有價(jià)值的組織方法，從而提高自身的組織資本價(jià)值。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 購(gòu)并后的企業(yè) A、 B，其一體化的總資產(chǎn)需要有一個(gè)駕馭全局的組織體系，它不是 A、 B企業(yè)組織體系的簡(jiǎn)單相加，而是針對(duì)總資產(chǎn)管理的組織再造。 一般地說(shuō)，這需要一段時(shí)間的培養(yǎng)。 第三篇 企業(yè)并購(gòu)重組的一般方法 ?第 6章 收購(gòu)、兼并、合并 ? 第 7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售 … ） ? 第 8章 企業(yè)重組的其它手段 第 6章 收購(gòu)、兼并、合并 ? 主要內(nèi)容 介紹：收購(gòu)、兼并、合并的區(qū)別； 分析：主動(dòng)、被動(dòng)各方可能存在的背景和 意圖，方案選擇的一般原則。 一、收購(gòu)、兼并、合并的含義 （一）收購(gòu) ? 購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股權(quán)、資產(chǎn)（全部或部分資產(chǎn)）的行為。 ? 收購(gòu)主體可以是法人、也可以是自然人。 ? 收購(gòu)之后，還需要選擇： 保留目標(biāo)公司？撤銷(xiāo)目標(biāo)公司？ 一、收購(gòu)、兼并、合并的含義 （二）兼并 ? 又稱(chēng)為：吸收合并、存續(xù)合并。 ? 撤銷(xiāo)目標(biāo)公司，將其資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等并入本公司。 ? 兼并可以在收購(gòu)的基礎(chǔ)上進(jìn)行，也可以不發(fā)生收購(gòu)的情況下進(jìn)行。 兼并、合并的含義 ??公司法 ?第 184條 ： 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 …… 一、收購(gòu)、兼并、合并的含義 （三）合并 ? 又稱(chēng)：新設(shè)合并、解散合并。 ? 雙方的資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等等，統(tǒng)一到一家公司名下。 ? 原雙方公司的名稱(chēng)都取消，重新選擇新公司的名稱(chēng)。 ? 實(shí)際操作中： 兼顧雙方名稱(chēng)； 組織體系需要漸進(jìn)改變。 ?公司法 ?第 184條 ： …… 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 …… ?公司法 ?第 184條 ： …… 不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 二、購(gòu)并雙方的背景與意圖 （一） A 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競(jìng)爭(zhēng)程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東結(jié)構(gòu)，對(duì)決策的參與程度，可動(dòng)員的各 種力量； 管理團(tuán)隊(duì)：組織健全程度，核心管理層的經(jīng)驗(yàn)、經(jīng) 歷、意志，等等。 二、購(gòu)并雙方的背景與意圖 （一） A方背景與意圖 ? 意圖 （ 1）生存？發(fā)展？ （ 2）作股東？進(jìn)入管理層？ （ 3）著眼于實(shí)物資產(chǎn)的重新配置？ 還是在資本市場(chǎng)上獲得差價(jià)？ 二、購(gòu)并雙方的背景與意圖 （二） B 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競(jìng)爭(zhēng)程度、企業(yè)的行 業(yè)地位； 地區(qū)：當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度、可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東態(tài)度及結(jié)構(gòu)，不合作股東動(dòng)員各種力量 的能力； 管理團(tuán)隊(duì)：組織健全程度，管理團(tuán)隊(duì)的能力，核心 管理層的態(tài)度，等等。 二、購(gòu)并雙方的背景與意圖 （二） B 方背景與意圖 ? 意圖 （ 1）公司生存？發(fā)展？