企業并購培訓課件(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 美元全現金方式向排名美國第九位的石油公司尤尼科 (UnocalCorp.)發出了收購要約。然而，這樁單純的公司并購，卻因涉及敏感的石油資源和國家利益而變得復雜起來。 ? 2023年 6月 17日，兩位美國聯邦眾議員致函總統布什，要求以國家安全為由，全面審議這一收購計劃。信中稱：“ 美國日益需要將滿足能源需求列入外交政策、國家安全和經濟安全的考慮范圍。當事涉中國時尤其如此。 ”一個多月之后，在重重阻力之下，中海油宣布退出收購尤尼科競爭。 44 案例 4 “引發血案”的建龍重組 ? 2023年，通鋼集團就與河北建龍集團進行重組，后者以參股方式進入通鋼。 2023年年初，建龍集團提出撤股。 7月 22日吉林省國資委作出建龍集團控股通鋼集團的決定， 7月 24日就要通鋼上下全面執行，這一重組方案立即引發部分職工的不滿。 ? 7月 24日，吉林通鋼 3萬名工人抗議監管部門將最大的鋼鐵企業通鋼廉價賣給私營建龍集團，通鋼原有職工可能面臨全部下崗，憤怒的通鋼工人舉行大游行，并將由建龍派到通鋼的總經理陳國軍揮拳打死。當晚，吉林省政府宣布建龍將永不參與通鋼重組。 45 四、企業 并購后 整合過程中的 “ 不協同 ” 風險 ? 管理風險 ? 規模經濟風險 ? 企業文化風險 ? 經營風險 管理風險 ? 并購之后管理人員、管理隊伍能否的得到合適配備，能否找到并采用得當的管理方法，管理手段能否具有一致性、協調性，管理水平能否因企業發展而提出更高的要求，這些都存在不確定性，都會造成管理風險。 規模經濟風險 ? 并購方在完成并購后，不能采取有效的辦法使人力、物力、財力達到互補，不能使各項資源真正有機結合，不能實現規模經濟和經驗的共享補充，而是低水平的重復建設。這種風險因素的存在必將導致并購的失敗 企業文化風險 ? 企業文化是在空間相對獨立、時間相對漫長的環境下形成的特定群體一切生產活動、思維活動的本質特征的總和。并購雙方能否達成企業文化的融合，形成共同的經營理念、團隊精神、工作作風受到很多因素的影響，同樣會帶來風險。企業文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠的，特別是在跨國、跨地區的并購案中。 案例 5 聯想并購 IBM后的最大虧損 ? 2023年 12月， 聯想集團 宣布以 IBM個人電腦業務，令全球 IT業震驚。通過并購，聯想獲得了 IBM在個人電腦領域的全部知識產權，遍布全球 160多個國家的銷售網絡、 10000名員工，以及在 5年內使用“ IBM”和“ Think”品牌的權利。合并后的新聯想以 130億美元的年銷售額一躍成為全球第三大 PC制造商。 ? 在并購之后的 3年時間里，聯想的銷售額逐步增加。然而，就在聯想對此次整合看起來一帆風順之時，2023年，聯想業績出現明顯下滑，利潤出現大幅虧損。截至 2023年 3月 31日，其營業收入為 149億美元，同比下滑 %，凈虧損 。這是聯想歷年來最大的一次虧損。 50 經營風險 ? 為了實現經濟上的互補性，達到規模經營，謀求經營協同效應，并購后的企業還必須改善經營方式，甚至生產結構，加大產品研發力度嚴格控制產品質量，調整資源配置，否則就會出現經營風險。 第二節 并購的運作形式及程序 ? 一、企業并購的形式 ? 1. 按照并購雙方的產業特征劃分 （ 1）橫向并購 （ 2）縱向并購 （ 3）混合并購 ? 2. 按照并購價款的支付方式劃分 ? （ 1）現金支付型 ? 現金支付是企業并購活動中最清楚而又最迅速的一種支付方式，對賣方比較有利，常常是賣方最愿意接受的一種出資方式 . ? （ 2）換股并購型 ? （ 3）零成本收購型 ? （ 4）劃撥型 ? （ 5）債權支付型 ? 3. 按照并購后的法律狀態劃分 ? （ 1）新設法人型 ? （ 2）吸收合并型 ? （ 3）控股型 ? 按照并購雙方是否友好協商劃分 ? （ 1） 善意并購 ? （ 2） 惡意并購 ? 按照是否通過證券交易所劃分 ? （ 1）要約并購 要約收購是指收購公司以書面形式向目標公司的管理層和股東發出收購該公司股份的要約，并按照依法公告的收購要約中所規定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規定事項，收購目標公司股份的收購方式。 要約收購不需要事先征得目標公司管理層的同意 。 ? （ 2）協議并購 ? 協議收購是指收購公司與目標公司的董事會或管理層進行磋商、談判，雙方達成協議，并按照協議所規定的收購條件、收購價格、期限以及其他規定事項，收購目標公司股份的收購方式。 ? 從并購行為的角度劃分 ? （ 1）直接并購 ? （ 2）間接并購 ? 其他主要的并購類型 ? （ 1） 杠桿收購 ? （ 2） 管理層收購 意向書 調查 董事會 批準 政府部門 批準 談判 收購協議 交換合同 聲明 核準 特別 股東大會 董事會 改組 正式手續 重整 三、企業并購的一般程序 第一階段：前期準備階段 第二階段：方案設計階段 第三階段： 談判 簽約階段 第四階段：接管整合階段 第一階段：前期準備階段 ? (一 )選擇并購目標、收購時機 購買該目標企業能帶來什么好處；目標企業的價值大概是多少；企業發展戰略與并購戰略的制定 ? (二 )聘請財務顧問 提供潛在的收購對象 。參與企業與目標公司的談判 。擬定收購方案 。協助辦理股權轉讓手續 。提供相關咨詢等 ? (三 )目標公司調查 基本情況的調查；財務審計與資產評估；審查法律責任 第二階段：方案設計階段 ? 確定并購價格最主要的因素是企業價值，而不是資產價值，并且這個價格是一個區間，不是一個固定的價格。 ? 收購企業融資渠道：① 自有資金 ② 銀行借款③ 發行企業債券④ 發行股票⑤ 過渡貸款 ? 過渡貸款，又稱過橋貸款是指將貸款和高利率債券結合的一種方法，就是由承銷商提供的及時性短期貸款，通常只涉及一個債權人，其目的常常是獲取以貸款換取后期發行債券的權利。 ? 第三階段：談判簽約階段 ? (一 )與目標公司談判 ? 收購意向協議書：將目標公司鎖定，防止其尋找其他買家； ? (二 )確定收購價格、支付方式 ? 聘請中介機構對目標公司財務報表進行審計，并進行資產評估，作為收購價格基本依據；收購價款支付方式：現金支付、有價債券支付、混合支付等； ? (三 )報批和信息披露 ? 涉及國有股 —— 目標公司向國有資產管理部門和省政府提出出讓股份申請 —— 獲批后再向財政部(國資委 )提交報告； ? (四 )簽訂股權轉讓協議 ? (五 )辦理股權交割手續 ? 收購方履行付款義務，雙方可派授權代表到證券登記結算機構辦理轉讓股權的交割手續。股權交割后，上市公司收購的法律程序即告結束 。 第四階段：接管整合階段 ? 取得對目標公司的控制權作為衡量收購是否成功的標志，事實上，整合階段在整個并購過程中是最艱難、最關鍵的階段。 ? (一 )進駐上市公司 ? (二 )經營整合 ? 穩定與客戶、供應商關系基礎上，調整公司經營政策，重新確定公司經營重點。 ? (三 )債務整合 ? 通過與債權人溝通，獲得債務豁免、重新安排債務的償還期限，增加長期負債來償還短期債務等，降低債務成本、減輕償債壓力。 ? (四 )組織制度調整 ? 調整目標公司的組織結構和管理制度。 ? (五 )人力資源整合 ? 穩定和留住對企業未來發展至關重要的人才 。裁減冗員。 ? 四、上市公司的并購程序 ? （一）初步接觸階段 ? （二）收購協議階段 ? （三）實施重組階段 ? （一）初步接觸階段 ? 1. 收購目標的選擇確定 ? 2. 內部重組，確定收購主體 ? （二）收購協議階段 ? 1. 與出讓方初步洽談，草簽股權轉讓意向書 ? 2. 正式洽談，簽訂股權轉讓協議 ? 3. 轉讓協議報批 ? （三）實施重組階段 ? 1.