收購兼并和企業重組教材(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 （五）計算及說明結果 ﹡ 價值評估與價值形成分析 四、商譽 —— 資產評估中 一個爭議很大的問題 ? 一種觀點：商譽沒有實際價值。 （克拉林格） ? 現實的公司重組中，賣方往往對商譽有較大的價值要求。 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ?一個實例： 2023年 11月 19日，上海健特生物技術有限公司將其擁有的“ 腦白金” 注冊商標所有權轉讓給無錫健特藥業有限公司。 “ 腦白金” 注冊商標所有權無形資產評估價值為： 29800萬元；確定交易價為：14600萬元。 —— 摘自中國證券報（ 2023年 11月 25日）相關公告 第 5章 企業價值的再造 ? 主要內容 介紹企業發展戰略與并購重組的關系。 分析并購重組后企業間的耦合狀態對企業價值的影響，說明企業戰略性重組的功能性作用。 第 5章 企業價值的再造 ? 購并雙方的再造 ? 再造的短期效應和長期效應 ? 企業價值再造的核心 ———— 組織再造 一、購并雙方的再造 （一）經營協同效應 （二）財務協同效應 （三）技術協同效應 一、購并雙方的再造 （一）經營協同效應 ? 生產組織方面： 人員重組，組織經驗互補， … ? 市場營銷方面： 網絡互通，營銷技巧互補， … 一、購并雙方的再造 （二）財務協同效應 ? A方的資金閑置量、可調度量； ? B方資金短缺量； ? 購并項目本身可形成的融資量； ? 購并效果 —— 現金流量的變化？ 一、購并雙方的再造 （三）技術協同效應 ? 技術人員的協調 ? 在研產品的協調 ? 研發基地的協調 二、再造的短期效應和長期效應 （一）短期效應 ? 提高現有產品產量，增加銷售規模； ? 提高公司的股票市值； ? 提高公司的經營穩定度。 二、再造的短期效應和長期效應 （二）長期效應 對企業發展戰略的貢獻。 規模經濟、多角化經營、進入新市場、技術的持續升級、等方面的作用。 三、企業價值再造的核心 ? 企業價值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業的經營體系調整 （二） B企業的組織資本提高 （三） A企業的組織資本變化 （四）總資產的組織效率提高 企業價值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業的經營體系調整 在并購重組之初， B企業能否較快地調整其經營體系。這里涉及到 A企業是否能夠比較恰當地輸出自己的管理模式，比較恰當地嫁接自己的經營體系。 企業價值再造的核心 —— 組織再造 （二） B企業的組織資本提高 在并購重組之后， B企業是否能較快地提高自身組織資本價值。這里涉及 B企業是否能借購并重組之機，主動學習和吸收 A企業或其它優秀企業的組織模式，改造自己的管理及營銷體系。 企業價值再造的核心 —— 組織再造 （三） A企業的組織資本變化 （降低？提高？） 在并購的過程中， A企業的組織資本也可能受到影響。一種可能是：受 B企業的拖累， A企業的組織資本價值降低；另一種可能是： A企業從 B企業學習到一些有價值的組織方法，從而提高自身的組織資本價值。 企業價值再造的核心 —— 組織再造 （四）總資產的組織效率提高 購并后的企業 A、 B，其一體化的總資產需要有一個駕馭全局的組織體系，它不是 A、 B企業組織體系的簡單相加，而是針對總資產管理的組織再造。 一般地說，這需要一段時間的培養。 第三篇 企業并購重組的一般方法 ?第 6章 收購、兼并、合并 ? 第 7章 資產剝離（分立、出售 … ） ? 第 8章 企業重組的其它手段 第 6章 收購、兼并、合并 ? 主要內容 介紹：收購、兼并、合并的區別； 分析：主動、被動各方可能存在的背景和 意圖，方案選擇的一般原則。 一、收購、兼并、合并的含義 （一）收購 ? 購買目標公司的股權、資產（全部或部分資產）的行為。 ? 收購主體可以是法人、也可以是自然人。 ? 收購之后，還需要選擇： 保留目標公司？撤銷目標公司？ 一、收購、兼并、合并的含義 （二）兼并 ? 又稱為：吸收合并、存續合并。 ? 撤銷目標公司，將其資產、產品、人員、組織等并入本公司。 ? 兼并可以在收購的基礎上進行，也可以不發生收購的情況下進行。 兼并、合并的含義 ??公司法 ?第 184條 ： 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 …… 一、收購、兼并、合并的含義 （三）合并 ? 又稱：新設合并、解散合并。 ? 雙方的資產、產品、人員、組織等等，統一到一家公司名下。 ? 原雙方公司的名稱都取消，重新選擇新公司的名稱。 ? 實際操作中： 兼顧雙方名稱； 組織體系需要漸進改變。 ?公司法 ?第 184條 ： …… 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 …… ?公司法 ?第 184條 ： …… 不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。 二、購并雙方的背景與意圖 （一） A 方背景與意圖 ? 背景 行業：發展階段、技術前景、競爭程度、企業地位；地區：可利用資源、政策環境； 股東：股東結構，對決策的參與程度，可動員的各 種力量； 管理團隊：組織健全程度，核心管理層的經驗、經 歷、意志，等等。 二、購并雙方的背景與意圖 （一） A方背景與意圖 ? 意圖 （ 1）生存？發展？ （ 2）作股東？進入管理層？ （ 3）著眼于實物資產的重新配置？ 還是在資本市場上獲得差價？ 二、購并雙方的背景與意圖 （二） B 方背景與意圖 ? 背景 行業：發展階段、技術前景、競爭程度、企業的行 業地位； 地區：當地政府的態度、可利用資源、政策環境； 股東：股東態度及結構，不合作股東動員各種力量 的能力； 管理團隊：組織健全程度，管理團隊的能力，核心 管理層的態度，等等。 二、購并雙方的背景與意圖 （二） B 方背景與意圖 ? 意圖 （ 1）公司生存？發展