3集團權屬公司管理制度(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 市場拓展管理辦法》； 9/21 附件二：《投資意向書》附件三：《項目建議書》 附件四：《項目可行性研究報告》 10/21 附件一： 集團權屬公司 投資及市場拓展管理辦法 （試行版） 11/21 第一章總則 第一條為規范集團（以下稱 “ 集團 ” 或 “ 集團公司 ” ）權屬公司（包括全資子公司、控股子公司、持股子公司，以下簡稱 “ 權屬公司 ” ）對外投資活動以及項目拓展的管理、規范權屬公司投資行為，防范投資風險，提高投資效益，保障集團及股東的合法 第 11 頁 共 23 頁 權益。根據《 中華人民共和國公司法》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等法律法規制定本辦法。 第二條定義 （一）權屬公司對外投資。指權屬公司以其所擁有的現金、實物等各種有形資產、無形資產，以單一或組合形式投資，在境內外所進行的、以期在未來獲得投資收益的投資活動。主要指股權投資、債權投資、固定資產投資、無形資產投資和短期投資，包括發起投資、追加投資、收購兼并及合作項目等。 （二）權屬公司對外投資處置。指權屬公司的對外投資的處置。包括固定資產、無形資產取得及股份轉讓、公司清算以及項目的退出 。 （三）權屬公司對外市場拓展項目。指權屬公司在公開市場拓展符合公司相關業務的新項目。主要指承接與權屬公司業務相關聯的新項目。 （四）固定資產與無形資產均指非日常辦公所必須的價值較高的資產。 （五）本文中數值均包含本數。 第三條對外投資、市場拓展及投資處置需遵守的原則： （一）有利于加快集團整體持續較快協調發展，提高核心競爭力和整體實力； （二）有利于促進產權有序流轉和資源有效配置，提升資產 第 12 頁 共 23 頁 質量，加快企業經營機制轉換； （三）有利于防范經 營風險，提高投資收益，維護出資人資本安全； （四）有利于依法規范運作，提高工作效率，落實管理責任； （五）在確保效益的同時逐步擴大權屬公司規模。 12/21 第二章對外投資及市場拓展方向和標準 第四條權屬公司對外投資及市場拓展的方向： （一）與集團業務相關，且對權屬公司有積極影響的投資； （二）具備相當規模，適合整體經營，對集團整體業務發展方向有重大戰略意義的投資； （三）市場前景較好，能有效利用企業現有存量資產的投資； （四）利用社會資源，發揮企業優勢，預期投資回報率高的收益性投資； （五）其他符合集團投資利益并經總裁辦公會批準的對外投資方向； （六）符合權屬公司業務內容或擴大規模可以產生經濟效益的新項目。 第三章對外投資及市場拓展權限與審批決策程序 第五條第六條權屬公司為對外投資和市場拓展主體。權屬公司對外投資和市場拓展項目的審批管理： 第 13 頁 共 23 頁 （一）全資權屬子公司的審批管理 投資金額占權屬公司注冊資本在 30%（含）以上，或投資絕對值在 50 萬元（含）以上的投資項 目由集團總裁辦公會審批； 投資金額占權屬公司注冊資本在 10%（含）以上、 30%以下，或絕對值在 10 萬元（含）以上、 50 萬元以下的投資項目，由權屬公司股東（大）會審批；權屬公司為一人公司的，由集團總裁辦公會或集團總裁辦公會授權人員審批； 投資金額占權屬公司注冊資本 10%以下，或投資絕對值在 10 萬元以下的投資項目，除集團總裁辦公會另有要求外，由權屬公司總經理審批； （二）非全資控股子公司的審批管理 投資金額占權屬公司注冊資本 10%以下，或投資絕對值在 500 萬元 以下的項目經權屬公司股東（大）會 \董事會（具體以權屬公司章程規定為準）審議后，需提交集團運營管理部備案； 投資金額占權屬公司注冊資本 10%（含）以上，或投資絕對值在 500 萬元（含）以上的項目經權屬公司需提交權屬公司股東（大）會 \董事會（具體以權屬公 13/21 司章程規定為準）審議，并報集團總裁辦公會審批后實施； （三）中外合資合作、股份公司、金融證券、委托理財等領 第 14 頁 共 23 頁 域項目不論規模大小，一律由集團總裁辦公會審批； （四）市場拓展項目由集團總裁辦公會或集團總 裁辦公會授權人員審批。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算，需經政府有關部門審批的投資項目，還應按規定履行相關審批程序。 第七條權屬公司對外投資及市場拓展過程： （一）權屬公司對外投資原則上應經過項目立項、可行性研究以及項目設立階段 項目立項階段：包括對外談判、投資項目初步評價、投資測算及形成投資意向書草案或項目建議書等； 可行性研究階段。包括形成對外投資協議或合同及公司章程草案、投資項目的可行性分析或可行性研究報告（需要的）、投資決策和履行批準手 續等。 項目設立階段。包括招股說明書（需要的）、投資人簽訂投資協議或合同、股東簽署《公司章程》、推薦管理者、設立機構和認繳出資等。 （二）市場拓展原則上應經