合資合伙協議書(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 財產及合伙人出資份額的轉讓第二十二條 合伙財產 合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。 除非發生法律規定的情形和本協議約定的情形，且經本協議約定的程序，合伙人在本企業經營期限內，不得請求分割本企業的財產。第二十三條 合伙人出資份額的轉讓 合伙人之間可以互相轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額，但轉讓時應當通知所有其他合伙人。 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在本企業中的財產份額的，須經其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。第二十四條 合伙人財產份額的出質本企業的有限合伙人可以將其在本企業中的財產份額出質。本企業的普通合伙人不允許將其在本企業的財產份額出質。第八章 入伙與退伙第二十五條 入伙 本企業有新合伙人入伙時，須經全體合伙人同意，并依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合伙人應向新合伙人告知本企業的經營狀況和財務狀況。 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的普通合伙人對入伙前的合伙企業債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人以其認繳的出資額為限對入伙前的合伙企業債務承擔責任。 新合伙人入伙時，應按年 %的利率與原合伙人出資到位的實際時間差計算利差并向原合伙人支付。利差的支付體現為合伙人資本帳戶余額的增減。第二十六條 退伙 有下列情形之一時，合伙人可以退伙： 經全體合伙人同意退伙； 發生合伙人難于繼續參加合伙企業的事由； 其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。第二十七條 有下列情形之一的，當讓退伙： 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡； 個人喪失償債能力； 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產； 合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。第二十八條 有限合伙人與普通合伙人的相互轉變程序按照合伙企業法有關規定辦理。第九章 合伙財產份額轉讓第二十九條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。（以上可自行約定）合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。第三十條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。（以上可自行約定）第三十一條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照本法和修改后的合伙協議享有權利，履行義。第十章 企業解散并清算第三十二條 以下情形下，本企業解散： 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營； 全體合伙人決定解散； 合伙人已不具備法定人數滿三十天； 合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現； 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； 法律、行政法規規定的其他原因。第三十三條 清算合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本協議第十一條的規定進行分配。第三十四條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。第十一章 違約責任第三十五條 合伙人違反出資義務的違約責任 ，應向其他守約合伙人支付其已繳納出資的金額10%的違約金。違約金由守約合伙人按各自實際出資占守約合伙人實際出資總額的比例分配。違約金由執行合伙人從違約合伙人已繳付的出資中提取。 不履行出資義務的合伙人除按規定支付違約金外，若其他合伙人不同意減少合伙財產總額，則該合伙人應將其在本企業的實際出資，以實際出資時貨幣價值的 %為交易價格，轉讓給其他合伙人，交易費用由違約方承擔。第三十六條 執行合伙人的違約責任 執行合伙人違反本協議給本企業或有限合伙人造成損失的，應當賠償本企業或有限合伙人的全部損失。 執行合伙人違反本協議，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。第三十七條 有限合伙人的違約責任 有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給本企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。 有限合伙人違反《合伙企業法》及本協議執行合伙事務給本企業造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。第十二章 其他約定第三十八條 不可抗力的處理由于地震、臺風、水災、火災、戰爭或其他不能預見并且對其發生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影響本協議的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事件的一方，應立即將事件情況書面通知其他方，并應在十五日內提供事件的詳細情況及本協議不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事件發生地區的公證機構出具。按照事件對履行本協議影響的程度，由簽約各方協商決定是否解除本協議，或者部分免除履行本協議的責任，或者延期履行本協議。第三十九條 爭議的解決 任何因本協議而引起的爭議，各方應通過友好協商解決。如爭議發生后30日內未能