有限公司增資擴股的股東協議(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 符，并且各方無法根據新的法律、法規就本協議的修改達成一致意見時，經各方書面同意后可解除本協議。第十一條、保密條款各方對于因簽署和履行本協議而獲得的本協議內容、履行安排和各方商業秘密，應當嚴格保密。未經合同其他方書面許可，不得自行對外泄露或披露。但法律或政府機關、司法機構有要求時例外。本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。第十二條、免責聲明由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于它方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。第十三條、不可抗力任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發生后十五日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：戰爭、直接影響本次增資擴股的政府法令、**、自然災害、以及雙方同意的其他不可抗力事件。第十四條、違約責任本協議一經簽訂，協議各方應嚴格遵守，任何一方違約，應承擔由此造成的守約方的損失。如丙方第一期增資款不能如期到位，丙方應無條件同意甲乙方解除本協議。如丙方第一期增資款到位后，不能按本協議約定的時間和金額繳付第二期增資款，并在目標公司或甲、乙任何一方發出書面催繳通知后一周內仍沒有繳納出資的，甲、乙任何一方或雙方均可以提請召開臨時股東會，作出發更余下增資額的出資人和出資價格，或者降低注冊資本的決議，并且該等股東會僅需代表注冊資本**%以上的股東參加即有效，其股東會決議僅需占代表實際已繳出資額**%的股東同意即可生效。并可依據上述決議辦理相關工商發更登記手續。丙方如未按本協議約定時間、金額履行第二期增資款繳付義務，不得轉譏其未出資部分的股權。延期繳付出資的，應承擔每日**%的遲延履行金，延期**日以上的，甲乙方有權解除本協議。第十五條、爭議解決各方因本協議發生爭議，應協商解決。協商不成，三方同意由甲方所在地人民法院訴訟解決。第十六條、未盡事宜本協議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協議規定的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。目標公司利潤分配，應當有利于項目的建設進程及長遠發展，適當時根據股東需要臨時動議，其他股東應當配合。項目建設過程中的融資方案及需求，由董事會根據項目規劃與預算、投資回報等加以審定。目標公司章程與本協議有不一致或沖突的，以本協議為準。第十七條、生效及蓋本協議書于協議各方蓋章、各方法定代表人或授權代表簽字后生效。非經各方一致通過，不得修改本協議。第十八條、協議文本本協議書一式八份，三方各執一份，其余五份留標的公司在辦理增資擴股相關手續時使用，原件與復印件核對無異后為有效。第十九條、協議附件本協議簽訂時，甲乙雙方應提交由其簽字確認真實性的以下材料作為協議附件：由甲乙雙方簽字確認真實性的以年月日為基準日的目標公司資產負債表、利潤分配表及現金流量表。由甲乙雙方簽字確認真實性的以年月日為基準日的目標公司資產明細表、應收賬款明細表、應付賬款明細表。由甲乙雙方簽字確認真實性的以年月日為基準日的目標公司抵押、保證等或有債務明細表及銀行貸款明細表。目標公司原股東會同意本次增資擴股的股東會決議。目標公司現有員工花名冊（注明任職）。年月日為基準日，由評估公司出具的 **年號評估報告。第二十條、通知不送達甲乙丙三方各自確認，本合同篇首部分有關甲乙丙三方的名稱、地址、電話、傳真、聯系人、EMAIL等信息分別是甲乙雙方各自的法定聯系、通知信息。任何一方的通知、函件等送達該地址或 EMAIL，告知該聯系人，均產生送達該方的法律效果。前述信息的發化，均應以書面方式告知另外兩方。(以下無正文，供簽字蓋章用)甲方：（簽署/蓋章）乙方：（簽署/蓋章）丙方：（簽署/蓋章）****年**月**日第三篇：XXXX有限公司增資擴股協議(最新)[定稿]XXXX有限公司增資擴股協議（最新）XXXX年XX月XX日甲方：XXXX 乙方：XXXXXXXX有限公司（以下簡稱標的公司）基本情況： 注冊號：XXXX 名稱：XXXX有限公司 類型：有限公司(自然人獨資)成立日期：XXXX年XX月XX日 法定代表人：XXXX 注冊資本：XXXX萬元人民幣 住所：XXXX 經營范圍：（許可經營項目）XXXX；（一般經營項目）XXXX。甲方愿意將其占標的公司XXXX%的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓。現雙方根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就增資擴股事宜，達成如下協議：第一章 股權轉讓一．股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式： %的股權，甲方應出資人民幣XXXX元整（RMBXXXX萬元整），實際出資人民幣XXXX元整（RMBXXXX萬元整）。現甲方將其占標的公司XXXX%的股權進行轉讓，乙方以支付現金（人民幣）的方式受讓。%，轉讓價格以資產評估報告為參照。乙方第一次支付應在本協議生效五日內完成，支付金額為整體轉讓款的XXXX%。乙方第二次支付應在第一次支付后的一年內完成，支付金額為整體轉讓款的XXXX%。乙方第三次支付應在第二次支付后的一年內完成，支付金額為整體轉讓款的XXXX%。二．增資擴股后的注冊資本及股權結構，標的公司的注冊資本增資為人民幣XXXX元整（RMBXXXXX萬元整）。（RMBXXXX萬元整）。（RMBXXXX萬元整）。甲方持有標的公司XXXX%的股權。乙方持有標的公司XXXX%的股權。在完成上述增資擴股之后，標的公司的經營范圍為：許可經營項目：XXXX。一般經營項目：XXXX。需要增加經營范圍應通過雙方協商決定。第二章 合作方式，乙方派人進駐。第三章 利益分配標的公司利潤分配以股權比例進行分配。第四章 標的公司治理結構。股東會是公司的最高權力機構，股東會會議涉及改變公司經營方向、對外投資和擔保、重大資產的購置、股權出售、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等方面決議，需由公司全體股東一致通過方為有效。其他事項依照《中華人民共和國公司法》和《XXXX有限公司章程》行使職權。，由3名董事組成。甲方委派1名董事，乙方委派2名董事（提名為董事長）。每名董事享有董事會的一個表決席位。，由3名監事組成。甲方委 派1名監事；乙方委派1名監事，提名為監事會主席人選；職工監事1名。，副總經理若干名，財務負責人1名?？偨浝頌楣镜姆ǘù砣恕Ｘ攧肇撠熑擞梢曳轿伞?，并且報工商行政管理部門備案。自雙方共同制定增資擴股后標的公司章程經雙方簽字之日起，增資擴股之前的標的公司章程失效作廢?！豆痉ā酚嘘P規定執行。第五章 股權轉讓規則1．雙方不得私自轉讓或者處分其所占的股權。2．股東有權向股東內部轉讓以及向股東外部轉讓股權。3．雙方向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓股權的，其他股東在同等條件下有權同時對自己所持股權向同一個購買方進行轉讓，購買方應與所 有轉讓方協商，協商不成的購買方應按照所有轉讓方出資比例購買股權。4．如各方協商一致終止合作，最終收購方應按照國有股權轉讓程序支付出讓方退出標的公司的對價。5．當標的公司需要轉變經營模式時，需得到全體股東的書面同意。第六章 聲明、保證和承諾一．甲方向乙方做出下列聲明、保證和承諾，并確認乙方依據這些聲明、保證和承諾而簽署協議：1．增資擴股后，標的公司在工商注冊變更完成日前的、包括稅務及法律糾紛等損失在內的負債或或有負債由甲方承擔。2．如甲方存在變更登記日前未披露的負債以及或有負債，不論是任何時候出現和發生的，同樣由甲方承擔。如需清償該等負債以及或有負債，由甲方進行償還。3．甲方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對甲方構成具有法律約束力的文件。4．甲方在本協議中承擔的義務是合法、有效的。5．如因甲方未遵守上述承諾，或因甲方原因使本協議無法繼續履行，乙方可以書面通知甲方終止履行本協議。二．乙方向甲方做出下列聲明、保證和承諾，并確認甲 方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：1．乙方是依法成立并有效存續的企業法人，并對此次增資擴股所投入的資產擁有合法的處分權及其它合法權利。2．乙方按照上述條款向甲方支付轉讓款。3．乙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力。4．乙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的。5．如因乙方未遵守本協議中約定的承諾，或因乙方原因使協議無法繼續履行，甲方可以書面通知乙方終止履行本協議。第七章 競業禁止雙方在本協議生效后，標的公司高級管理人員不得自營或者為他人經營與標的公司經營相同或相近的項目，或者從事損害標的公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸標的公司所有，并賠償其他股東因此造成的損失。第八章 有關手續雙方在本協議生效后XXXX個工作日內，應分別提供作為本次增資擴股時雙方應提供的相關文件。甲方在本協議生效后XXXX個工作日內辦理完畢標的公司的股權變更和經營范圍變更等工商變更登記手續。雙方應積極配合相關手續變更，因一方無正當理由拖延導致無法變更，責任方承擔違約責任。第九章 協議的終止一．發生下列情況之一，本協議終止：1．標的公司的經營期限屆滿，雙方無法達成延續經營的協議；2．標的公司遭受不可抗力事件而發生嚴重虧損、無力繼續經營，任何一方可以發出書面解除本協議的通知；