有限合伙私募股權基金協議的10大要點精選5篇(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 ，應當在30日內通知其他全部合伙人，并在30日內辦理工商登記手續。合伙人向本合伙企業以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數通過。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。第四十七條 合伙人退伙或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業的凈資產進行評估。對于評估后的合伙企業的凈資產按照該名合伙人在合伙企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合伙人選擇確定，并由執行合伙人代表代表合伙企業與其簽訂評估協議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退貨時其在合伙企業中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。第十一章 保密規定第四十八條 本合伙企業相關的所有文件，包括但不限于合伙企業與他人簽訂的協議、合伙企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執行合伙企業相關事務無關的目的使用該等文件。第四十九條 除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業相關信息、合伙企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。第十二章 爭議解決辦法第五十條 各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人不愿通過協商解決。如協商不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。第十三章 合伙企業的解散與清算第五十一條 合伙企業有下列情形之一的，應當終止并清算：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；合伙協議約定的解散事由出現；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數滿30天；合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；法律、性質法規規定的其他原因。第五十二條 合伙企業清算辦法應當按照《合伙企業法》的規定進行清算。合伙企業解散后，由清算人對合伙企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。清算人主要職責如下：清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；處理與清算有關的合伙企業未了結的事務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處理合伙企業清償債務后的剩余財產；代表企業參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。第五十三條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。第十四章 不可抗力第五十四條 不可抗力如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。不可抗力事件發生時，各合伙人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合伙人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、**、罷工，政府行為或法律規定等。第十五章 違約責任第五十五條 合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。第五十六條 執行合伙人違反本協議的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。第五十七條 合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合伙人有權將其 除名。第十六章 其他事項第五十八條 本協議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。第五十九條 本協議附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。第六十條 本協議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協商決定；各合伙人協商后，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。協商不成的，依照有關法律、行政法規的規定處理。第六十一條 本協議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。簽署頁：（以下為本合同五個附件）附件一：合伙人信息（名稱、住所、身份信息、聯系方式、企業營業執照號等）…….附件二：各合伙人交納出資額、比例、期限、方式、銀行賬戶、收益分配賬戶、開戶行等。附件三：出資認繳承諾書投資人認繳出資承諾書投資人已知《有限合伙協議》的相關約定及合伙企業登記事項的有關規定，現就以 元，投資于（被投資公司），作出如下承諾：本人（公司）于 年 日 前 將 元投資于 企業。投資人簽字（蓋章）：年 月 日附件四： 合伙企業與**投資公司簽訂委托管理協議 附件五：合伙企業與**投資公司、銀行簽訂三方托管協議第三篇：有限合伙私募股權基金協議的10大要點有限合伙私募股權基金協議的10大要點當一支基金要在市場上募資時，普通合伙人通常要準備一份匯集基金結構的條款清單。這份條款清單通常會先由12個潛在主導的有限合伙人審查，一旦這些條款在談判之后讓他們滿意了，GP就會準備一份包含這些條款的募資備忘錄，然后他們就開始一個更加漫長的銷售過程，以獲得其他潛在LP的投資。本文所述為設立私募股權投資基金是所要考慮的一系列問題，這些問題將是GP和LP談判的要點。當一支基金要在市場上募資時，普通合伙人通常要準備一份匯集基金結構的條款清單。這份條款清單通常會先由12個潛在主導的有限合伙人審查，一旦這些條款在談判之后讓他們滿意了，GP就會準備一份包含這些條款的募資備忘錄，然后他們就開始一個更加漫長的銷售過程，以獲得其他潛在LP的投資。通常，條款清單中至少包含以下10大要點：LP愿意看到GP們拿出有意義的出資比例，為的是尋求LP與GP之間利益一致性的保障。通常，GP的出資比例通常是1%。GP也可選擇采用非現金方式出資，主要方式包括：放棄部分管理費用或收益分成以抵銷GP的出資額。GP通常可以獲得基金回報的一部分。通過基金收益分成的方式給GP報酬，看起來有助于確保GP的目標與LP的目標是一致的，即爭取基金投資回報的最大化。收益分成計算的基礎是基金的回報，GP要先償還LP全部的出資額，以及約定的回報率（如果有的話，通常是每年6%~10%）之后，才能參與剩余部分的分成。GP分成比例通常是20%，但有些非常成功地連續管理了幾支基金的GP可能獲得更高的分成比例。近年來，為了獎勵GP，使其利益與LP更趨一致，國際上越來越多采用25%或30%的分成比例，尤其是對超過約定回報率的部分。一般來說，每年的管理費是基金承諾資金的2%%，在承諾期結束后（通常56年），降至兌現承諾的2%%。管理費通常是作為GP基金運營和管理的費用（包括工資、辦公費用、項目開發、交通、接待、等），并不是GP主要的報酬方式。對于非常大的基金，GP會面臨降低管理費的壓力，以便保持GP的利益與LP的投資回報目標一致。管理費還有一些創造性的做法：降低管理費比例換取收益分成比例的提高；隨著基金的投資進行逐步降低管理費比例；收取主導LP較低比例的管理費。第一次設立基金時，有些GP甚至會根據費用預算申請管理費。因為收益的分配是以投資項目的退出為基礎，大部分合伙協議里會有收益鉤回條款或者質押條款，以保證GP的收益分配不會超過收益分成約定的標準。收益鉤回或者質押條款要求GP返還一部分已收取的收益分成，以防止后續投資項目表現不佳的情況下，GP獲得的總收益超過約定比例。因為基金的封閉期通常是810年，等到基金清算之后才分配收益對GP來說是難以接受的，所以，通常每年會有一次收益修正，或者每個項目都有收益修正。盡管大部分GP可能會想最好能募集盡可能多的資金，但對他們來說，很重要的一點是要考慮在基金的投資期內，他們能夠合理有效地投資多少資金。因為基金的表現將會決定GP募集后續基金的能力和成功可能性，GP在投資的時候，不能因為壓力就投資過快或者單個項目投資過大。在基金募資文件中確定最小和最大規模，能夠確保募資過程的靈活性。同時要記住，因為要預留一部分資金對已投資項目的追加投資，以及其他一些原因，基金通常不會籌到100%的承諾資金。基金通常對每個LP有一個最低投資額要求，但GP可能因為戰略或其他原因，希望通過降低這個最低投資額門檻引入“特殊投資人”。LP通常會要求當項目的融資額超過基金對單一項目投資規模限制時，能夠聯合投資的機會。GP在給予LP聯合投資權利時，可以采取嚴格規定的方式，也可以采取靈活掌握的方式。GP或者GP內部的個人也可以獲得聯合投資的權利，但對所有項目投允許聯合投資是不恰當的，這就讓聯合投資者可以假借聯合投資之名，參與最好項目的投資，摘走最好的果子。通常，聯合投資時，LP不會支付這部分的收益分成和管理費，但有時也不一定，他們可能需要支付交易費。為了維持其有限責任，有限合伙人通常不允許參與有限合伙基金的業務，當然不同的地方有不同的法律規定，有些地方允許有限合伙人參與基金的業務，但他們對此持謹慎態度，以防影響其有限責任的身份。因此，大部分的有限合伙人對基金的業務參與非常有限。但基金通常有顧問委員會，委員由LP代表組成，他們的角色是對某些事情提出看法（有些情況下是認可），比如對擬投資項目的評價、估值、利益沖突問題及違約補救，他們不會參與到項目投資和處置等決策事物上。有些基金會選擇只關注某些特定行業或領域的項目。通常，投資限制是比較寬容而不是強制的，以避免GP發掘到非常好的項目、卻在預定的投資約束條件之外時，GP還要去執行一個非常繁瑣的流程，獲得LP的認可?？梢约s定，在合適的情況下，顧問委員會有權同意GP豁免投資限制。投資限制可能包括：投資限制主要是指根據基金的性質及規模，規定基金不能或不應從事的投資項目或行為，例如：避免使用銀行貸款參與投資、避免從事不相關業務而產生應納稅收入、不從事房地產投資、避免投資于其他基金、對上市公司的投資限制、投資回報再投資的限制（如最高不得超過總出資承諾的120%）、對項目投資的股權比例要求、單一項目的投資額占基金總額的比例限制、項目的地域限制、后續基金對前期基金所投項目的追加投資的限制等。大部分的基金有資金出資請求條款，某次出資請求會要求LP在收到出資請求后的某個時間期限內提供一個較小比例的承諾資金，直到完成全部出資。通常很多LP會關注，如果承諾出資，但收到出資請求之后不履行會怎么樣。這個問題通?？梢砸驦P提供托管資金的方式解決，尤其是那些承諾投資額較小的LP。某些情況下，也可能需要擔保和其他信用支持手段。通常還有一些比較嚴厲的條款處置違約的LP，比如沒收其在基金中的部分或全部權益、強制他們將其基金權益以某個折扣價格轉讓給替他履行出資義務的其他LP、沒收部分或全部合伙收益等等。GP的能力和經驗通常是LP決定是否投資一支基金最核心重要的因素。因此，LP通常要求與管理者變動或關鍵人離職相關聯的中止條款。這些條款輕則要求在多數或絕大多數LP認可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出資請求；重則要求在多數或絕大多數LP要求的情況下，中止基金。關鍵人中止條款通常是基于其他中止條款（如果有的話）已經談妥。募集后續基金的時間也通常需要談判，因為GP希望能夠在當前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望確保GP能把足夠多的時間和精力繼續用在當前基金上。一般來說，在募集一支新的基金之前，GP必須已經投資了當前基金一定比例的承諾資金（75%或更多），同時，還要約定，在后續基金募集和運營之后，GP用于當前基金的時間標準。另外，同一GP