20xx有限公司章程范本(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第十一條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。第十二條 股東依法轉讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。另新入股東不得參與公司管理。第十三條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會議會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；（3）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；（4）審議批準執行董事的報告；（5）審議批準監事的報告；（6）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發行公司債券作出決議；（10）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（11）對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定；（12）修改公司章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議。直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條 股東會會議由股東按照人員比例行使表決權。第十七條 股東會的首次會議由公司創始人xx召集和主持。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次；代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十九條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十一條 公司不設董事會，設執行董事一人，由公司創始人xx擔任執行董事。執行董事對公司股東會負責；公司創始人如不擔任董事，選舉執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執行董事負責召集和主持股東會會議。第二十二條 公司法定代表人由股東會選舉產生，xx為法定代表人兼執行董事、經理，法定代表人對股東會負責，行使下列職權：（1）向股東會報告工作。（2）執行股東會決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制定公司的財務預算方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；第二十三條 公司設經理1名，由股東會選舉產生，遲慶波為經理。經理對股東會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議；（2）組織實施公司經營計劃和投資方案；（3）擬定公司內部管理結構設置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）經理不是股東的，列席股東會會議。第二十四條 公司設監事1人，由公司股東會選舉產生，郭梅為監事，監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：（1）檢查公司財務；（2）對執行董事、高級管理人員行使公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。（5）向股東會會議提出提案；（6）依照公司法的有關規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；（7）在發現公司經營情況異常時監事有進行調查的權利，并可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第二十五條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作并依照公司章程規定的期限送交各股東。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財務主管部門的規定執行。第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。第九章第二十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；但公司通過修改公司章程而存續的除外。（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依照公司法第一百八十三條的 規定予以解散。第三十條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向 公司的解散事由與清算辦法清算組申報債權。第三十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、或者人民法院確認。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前款規定清償前，不得分配給股東。第三十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產，公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第三十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章第三十四條 公司的營業期限為50