車輛融資協議書(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 復印件各一份；4．1．6　按照本協議附件a、b、c、e、g的格式經合法簽署，并完成了印花稅貼花（如有）、登記和提交的擔保文件及有證據證明：4．1．6．1　在抵押合同規定的抵押設立之前，抵押人是抵押物的唯一合法所有者和受益人；4．1．6．2　在抵押合同規定的抵押設立之前，抵押物上并沒有被設定任何在先的負擔；4．1．7　按照本協議附件d的格式經合法簽署、完成印花稅貼花（如有）、登記和提交的授權委托書；4．1．8　由貸款人所接受的具有合法資格的獨立估價師出具的證明抵押物價值不少于港元_________并為貸款人滿意的關于抵押物的估價報告原件一份，該估價報告應在本協議簽署前十五日內向貸款人出具；4．1．9　由香港和中華人民共和國的有關公證機構和／或律師事務所按貸款人接受的格式和內容簽發的法律意見書；4．1．10　證明有關本協議和／或擔保文件和／或授權委托書及其所規定事項所要求的任何有關機構的批準和／或授權均已獲得的令貸款人滿意的證明文件；4．1．11　經簽署證實的所有關于本協議和擔保文件的簽署和履行所必須的政府備案或登記和批準／或授權得以完成的證明文件的復印件（如需，該等文件應經翻譯并合法公證）及關于使本協議和擔保文件以及借款人在該等文件項下的義務成為合法有效、有約束力并可執行而所必須的所有備案、登記和其它手續已經或將被完成的證明；4．1．12　保險單原件；4．1．13　已為借款人接受的_________年_________月_________日的貸款意向書的復印件一份；4．1．14　貸款人所接受的關于借款人所有貸款的詳細情況的披露；4．1．15　借款人和公司保證人的附屬企業和關聯公司（或其所在國法律所規定的類似機構）經審計的有關該等期間的財務報告（憑貸款人的要求）；4．1．16　有關借款人的財務和商業及貸款人合理要求的其它信息（包括但不限于其股權狀況、管理機構等）；4．1．17　本協議簽署日不少于五個工作日之前貸款人向借款人合理要求的有關本協議所規定之任何事項文件的復印件（該復印件須經簽署證實）。4．2　于下述條件得以滿足之時：4．2．1　在本協議和擔保文件簽署和提交之前所要求的，以及使借款人之義務成為合法有效，有約束力并可按其各自條款執行而所要求的所有行動、條件和事宜均已嚴格并適當地按照適用法律進行、完成和發生；4．2．2　借款人沒有違反任何其所作的承諾或本協議的規定，且本協議中所有的聲明和保證仍是真實，準確的，也沒有發生任何違約事件；和4．2．3　借款人或公司保證人的經營狀況或財務狀況沒有發生實質性的變化。4．3　如任何轉讓契約因尚未存在合同，帳面債務或保險索賠權或者因根據適用法律的任何原因而可能成為無效或不能執行，借款人承諾應在該等合同、帳面債務或保險索賠存在后立即不時或在貸款人決定的時間簽署或重新簽署或促使他人簽署該等轉讓契約，并且應采取必要措施完善或確保完善該等轉讓契約欲設立的擔保。借款人進一步承諾將不會簽署含有任何禁止或阻礙將有關收益轉讓給貸款人的合同（該等合同的收益將成為轉讓契約的標的），并且借款人將促使抵押人也不會簽署此類合同。任何未能履行本4．3條款規定的義務的行為將構成本協議12．1．5項下的違約事件。第五條　提款5．1　借款人應在提款有效期內在貸款額度項下一次性地提款。任何在貸款額度項下未被提取的數目之額度應被自動取消，除非經貸款人書面同意并依其自主決定對超過一次的提款予以同意。5．2　借款人應最遲在預期提款日的五（5）個工作日之前將提款通知交給貸款人。5．3　提款通知中應按照本協議附件“f”所述將有關細節具體列出。5．4　提款通知只有在貸款人確實收到時才生效。5．5　提款通知應構成借款人的一份確認函，確認至今沒有發生任何違約事件或潛在違約事件及所有聲明保證在任何事實方面仍然保持真實、準確。5．6　提款通知一經貸款人收到即為不可撤銷，借款人有義務按照提款通知的規定來實現提款。5．7　借款人同意，如借款人未向貸款人支付本協議第三條規定的前端費，貸款人可以從提款通知項下未被提取的款項中將該筆前端費予以抵銷，該等抵銷不應被視為以任何方式扣減到期未付的貸款。第六條　本金歸還依據本協議第十二條、第十三條和第二十條規定，除非貸款人按其絕對自主確定之條款和條件另外作出書面同意，所有的貸款應在最后還款日被一次性全額付清。第六條　提前還款6．1　如果借款人在預定的提前還款日不少于三十（30）天前給予貸款人書面通知，借款人可以向貸款人提前歸還全部或部分貸款、發生的利息和所有其它的應付款（包括按照本協議第6．5款規定計算出的金額數目）；假設預定的提前還款日總是相關計息期的最后一天。6．2　提前歸還的是部分貸款時，提前還款的數額最小應為_________美元（us＄_________），或為_________美元（us＄_________）的完整倍數。任何提前還款都應采用本協議第6．1款規定的方式歸還。6．3　借款人根據本協議第6a．1款規定簽發的任何提前還款通知都是不可撤銷的，借款人有義務按照該通知提前還款。6．4　除非貸款人另有書面同意并指示有新的條款、條件，所有已提前歸還的款項不可再提取。6．5　在提前歸還貸款的全部或部分的同時，借款人應就任何在最后還款日之前生效的提前還款，按照提前歸還的未清償貸款之余額的百分之零點五（0．5％）向貸款人支付費用。第七條　利息7．1　借款人應在每一付息日按本協議第7．2款規定的有關利率向貸款人支付尚未清償的貸款之利息。7．2　適用于任何計息期的利率應等于新加坡銀行同業拆放利率加上百分之二（2％）的年利率或等于貸款人按其絕對自主確定的適用于該計息期的其它利率。7．3　應付的貸款利息金額應以美元支付，并應以每年三百六十天為基礎按照實際天數逐日計算。計算實際天數時，應將前一個付息日（而非付款日）包括在內。7．4　對于貸款本金連同所發生的利息和于本協議規定之到期日應付而未付的所有款項，應憑要求支付額外利息（不論判決前或判決后），該額外利息應自應付之日起至該等本金利息或其它應付款項（根據具體情況確定）實際支付之日止，按照本協議第7．2款規定之相關貸款利率加上百分之五（5％）所得出的利率逐日計算。借款人承認，前述應付的額外利息真實地代表了貸款人因借款人不能及時履行其付款義務和責任而將遭受的損失和損害。7．5　貸款人關于適用任何時間的利率的證明和到期應付利息的金額應是無誤的、確定的，并是對借款人有約束力的。第八條　支付8．1　所有由借款人按照本合同任何條款支付的款項，不論以本金、利息或費用或其他款項，均應按下列順序用于下列目的。8．1．1　首先用于支付按照本合同第三條規定任何應付給貸款人和擔保代理人的任何款項；8．1．2　其次用于償付與本合同和擔保文件有關或在收取本合同項下應付款項或執行本合同或擔保文件的任何條款中發生的貸款人和擔保代理人承擔的所有費用和開支（包括應全額償付的法律費）；8．1．3　第三用于支付按照本合同第七條規定應付的利息；8．1．4　第四用于償還貸款本金余額。任何人所打算的款項用途均須服從上述支付順序。8．2　借款人對貸款人在本合同項下的所有付款，應在到期日上午_________時（紐約時間）之前，通過該日的清算方式，貸計借款人在貸款人處開立的帳戶（帳號_________）或貸款人不時以書面方式指定的紐約或其他地方的其他銀行的其他帳戶。8．3　如果按照本合同的任何應付款項在一個非工作日到期應付，則該等應付款項應于該日后的下一個工作日支付，除非該等下一個工作日屬于另一個日歷月，在該等應付款項應在緊接該日的前一個工作日支付并且所有利息的支付應作相應的調整。8．4　借款人根據本合同和擔保文件的所有支付，不論作為本金、利息、費用或其他款項，都不得有沖抵并且不得以支付任何性質的現在或將來施加的稅費為由而有任何扣除或預留。如果在任何時候根據適用的法律，借款人被要求從支付中進行扣除或預留，在該等扣除和預留根據有關司法管轄區的適用法律不超過借款人的最低法律責任并且應付給有關管轄區的有關機構的條件下，則借款人的應付款項應予以必要的增加，以確保在作了扣除和預留后，貸款人能收到如同沒有作扣除或預留的全額。8．5　借款人應在有關管轄區適用法允許的期限內匯付該等扣除和預留款項至有關管轄區內的有關機構以免于罰款。8．6　借款人應在匯付前述扣除和預留后十四天內或一有機會（以后者為準）將有關機構出具的證明該等扣除和預留的正式證明或貸款人要求的其他任何書面證據遞交給貸款人。借款人在此同意全額補償貸款人與本合同項下借款人應付的任何款項有關而向貸款人征收、要求或請求的稅費（但對貸款人整個凈所得稅費除外）及因任何該等征收、要求或請求而引起的成本開支、費用和責任。8．7　借款人在此承認根據本條應付的額外的金額不應視為利息而應視為預先同意的補償。第八條　銷售收入和租金收入8．1　借款人應保證發給相關第三人書面指示，以將銷售收入和租金收入直接付至上述第8．2款規定的借款人的帳戶內或借款人不時指定的此類帳戶內。如果無論何種原因借款人收到有關租金收入，借款人應作為貸款人的信托人持有該等收入并立即將該等收人直接付至本協議第8．2款規定的借款人的帳戶內或按貸款人確定的方式付給貸款人。8．2　本協議第8．1款的規定無論任何不會影響貸款人在各個轉讓契約項下從相關的應支付該等收入的第三人處直接獲得該等收入的權利。第九條　連續擔保9．1　借款人向貸款人提供連續擔保，對本協議項下貸款本金、所發生的利息和所有其他應付款項的歸還和補償及借款人在本協議項下的其他義務和責任（無論其為明示或暗示）的履行予以擔保。借款人承諾在提款日或之前提供或督促提供以貸款人為受益的擔保文件。第十條　聲明和保證10．1　借款人在此向貸款人作出聲明并保證，該等事關貸款額度的聲明和保證如下．10．1．1　借款人和公司保證人分別是依中華人民共和國法律和香港法律注冊成立并合法存在的公司，借款人和公司保證人有充分合法權利擁有其財產，經營其現時經營之業務。借款人和公司保證人只有在借款人向貸款人全額付清所有貸款和發生的利息及其它應付款項后才可以分別根據中華人民共和國法律和香港法律保持其有限責任公司的、法人地位；10．1．2　借款人已發行并足額出資的全部股份的總額是，并將持續保持不少于人民幣_________元（rmb_________），而且該等已發行并足額出資的股份的百分之九十（90％）應全部并絕對是，并將持續為公司保證人所持有。10．1．3　本協議、擔保文件和授權委托書的簽署、提交和履行都是在有關各方的法人權力范圍之內的，且并不違反任何適用法律或任何對有關各方有約束力的契約性規定或任何相關各方的章程之規定；10．1．4　本協議、擔保文件和授權委托書一經簽署即具有法律效力，并根據其各自條款和條件為當事人設置了具有約束力的可執行義務；10．1．5　在本協議、擔保文件和授權委托書簽署和提交之前所要求的，以及使借款人、抵押人和公司保證人之義務成為合法有效、有約束力并可按其各自條款執行而所要求的所有行動、條件和事宜均已嚴格并適當地按照適用法律進行，完成和發生；10．1．6　除了已書面通知貸款人的以外，在有關機構不存在任何針對借款人、抵押人和公司保證人的實際、或有威脅性的訴訟（該等訴訟對借款人不利的判決可能會實質性或負面性地影響借款人、抵押人和公司保證人的財務狀況或經營，或損害借款人，抵押人和公司保證人實質性地開展現時經營之經營的權利，或影響借款人、抵押人和公司保證人按照貸款協議和／或擔保文件該等條件和條款履行其義務的能力）；10．1．7　除了已書面通知貸款人的以外，借款人沒有任何其它借款；10．1．8　就借款人所確知和所確信，沒有人已經或正在采取措施，聘用接管人和／或管理人、清算人或類似人員來接管或解散借款人、抵押人和公司保證人，或將借款人、抵押人和公司保證人置于司法管理人的管理之下；10．1．9　借款人是其全部或任何一部分財產和資產唯一的受益所有人，在本合同簽署后的任何時候，該等財產和資產將受擔保文件中設定的抵押、擔保負擔或其他債務負擔的約束，并且借款人就其財產和資產享有的所有權、權利、利益和權益將不受任何質押、抵押、擔保負擔、留置權、擔保權益或其他任何類型的債務負擔的限制，但根據擔保文件設定的或已向貸款人書面披露的除外。10．1．10　借款人、抵押人和公司保證人已完成了法律要求的所有納稅申報，并付清了所有稅費、評估費、費用以及針對其任何財產、資產、收入或特許權的其它政府收費；10．1．11　每一所需的、與本協議和擔保文件的簽署、提交、履行、有效性和可執行性有關的同意、許可、批準或授權，均已從有關機構、借款人和公司保證人的股東或債權人處獲得并將保持全面有效；10．1．12　借款人沒有任何進行中的、懸而未決的、或就借款人所知，可能發生的訴訟案、仲裁案或行政爭議案：10．1．12．1　會限制本協議、抵押協議和公司保證書的簽署、限制借款人行使本協議項下的權利和／或履行其在本協議項下承擔或所負的義務、抵押人行使抵押協議項下的權利和／或履行其在抵押協議項下承擔或所負的義務、公司保證人行使公司保證書項下的權利和／或履行其在公司保證書項下承擔或所負的義務；10．1．12．2　已經或可能對借款人、抵押人、公司保證人或前文提及的各方及其附屬企業均產生實質性的不利影響；10．1．13　本協議第4．1．15款和第11．1．12款規定的經審計的財務報表是按照新加坡現行有效的通用的會計準則和實踐完成的，該等經審計的財務報表真實、清楚地反映了借款人、抵押人和公司保證人在該等報表完成時的財務狀況。10．1．14　本協議第10．1．13款所述的財務報表內記載的各公司的財務狀況至今沒有實質性的改變。10．1．15　借款人、抵押人、公司保證人或其任何財產或資產都未被授權豁免于訴訟、執行、查封或其它司法程序，它們對本協議、抵押協議或公司保證書的簽署、根據本協議規定對本協議項下權利的行使和對義務的履行都將構成為私人和商業目的而進行、履行的活動。10．1．16　借款人向貸款人書面發出的本協議附件1項下的或與公司保證人有關或與將轉讓的關于租金收入和銷售收入的契約有關的及有關本協議