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股份有限公司增資股份轉讓合同(編輯修改稿)

2026-06-19 03:46 本頁面

　

【文章內容簡介】讓人現行的公司組織文件的復印件。授權，無抵觸、沖突和違背（ a）本協議規定了股權出讓人合法的、有效的和有約束力的責任和義務，協議條款對股權出讓人有強制力。股權出讓人在制作和移交本協議以及履行本協議文件規定的責任義務方面具有絕對的和不受限制的權利、能力和授權。（ b）無論是協議的制作和履行，都不會直接或間接地（無論是否有通知或時限）：（Ⅰ）與（ A）股權出讓人組織文件中的任何規定；或（ B）股權出讓人董事會或股東會議通過的任何決議相抵觸，相沖突和相違背；第 9 頁共 17 頁（Ⅱ）與完整交易相抵觸、相沖突和相違背，或賦予政府機構或其他法人以威脅完整交易的權利，或授權使其可以根據適用于股權出讓人或任何發行所擁有和使用的財產的法律規定和裁決對完整交易進行修改、解除；（Ⅲ）與股權出讓人所享有政府授權、或與關于股權出讓人的經營或股權出讓人所擁有的資產的規定條款相抵觸、相沖突和相違背，或給予政府機構對其進行撤銷、收回、延遲、取締、終止或修改的權利；（Ⅳ）使買方或股權出讓人承擔任何稅務上的責任；（Ⅴ）引起稅務部門或其他政府機構對股權出讓人擁有的資產進行再評估和再收稅；（Ⅵ）導致對于或關于股權出讓人所擁有和使用的資產的稅收或債權。股權出讓人無須就本協議的制作和履行通知任何法人或求得任何法人的同意。（ c）為賣方開具的收款人賬號應為股權出讓人自己的賬戶賬號。股本構成公司現有的股本總額億股普通股，每股價值美元。它們同正在發行的股票共同構成所有股權。股權出讓人對正在出售的股份和其他的發行完全符合公司法和其他法律規定。財務報表股權出讓人已向買方移交：年至年每年的〔未經審計的〕合并資產負債表以及相應的每一會計年度的收入、股東股本變化和流動資金的（未經審計的）合并表報〔附有獨立職業會計師的報告〕。財產權《信息備忘錄》中股權出讓人所擁有的財產是它聲明其所擁有的財產，包括所有反映在負債表或期中負債表中的財產資產。在負債表中列出的被收購公司自負債表日期起按普通業務程序購買或取得的財產和資產，除用作庫存或作為短期投資的以外，都不含債務。稅務第 10 頁共 17 頁股權出讓人的所有稅務申報單是真實、無誤和完整的。無重大不利變化從負債表日期起，股權出讓人的業務、運作、財產、發展、資產或商譽沒有任何重大不利變化，也沒有可能導致這種重大不利變化發生的事件出現或環境存在。遵守法律規定和政府授權（ a）除《信息備忘錄》所闡述的以外：（Ⅰ）股權出讓人自年月起嚴格遵守適用于其業務運作或其對資產的擁有和使用的法律規定；（Ⅱ）沒有下述事件出現或環境存在；（ A）構成或導致公司對法律規定的違背或部分違背；（ B）引起公司的責任或需公司承擔部分或全部費用或采取任何性質的補救行動。（Ⅲ）股權出讓人自年月起沒有收到任何政府部門或其他法人關于下述方面的通知或其他材料（無論是口頭的還是書面的）：（ A）任何實際的、被指稱的、可能的、或潛在的對法律規定的未遵守或違背；（ B）股權出讓人對任何性質的補救措施費用的全部或部分所應承擔的任何實際的、被指稱的、可能的、潛在的義務。（ b）《信息備忘錄》包括股權出讓人業務或其擁有和使用的資產的政府授權。每一項被列入或被要求列入的政府授權都是合法的和具有完全效力的。訴訟、裁決股權出讓人沒有下述具有約束力的訴訟：（Ⅰ）由股權出讓人提起的或對股權出讓人提起的或關于股權出讓人的業務或其擁有和使用的資產的或對該業務或資產具有影響的訴訟；（Ⅱ）對完整交易構成挑戰或對其具有阻止、推遲、使其非法或干涉作用的訴訟。不存在某些變化和事件股權出讓人自負債表日期起，只以普通業務程序進行其業務，沒有下述情況：第 11 頁共 17 頁（ a）股權出讓人股本總額及結構的變化，對股權出讓人的任何股權的購買、贖回、分期償付或其他形式的獲取；（ b）對股權出讓人的資產或財產的出售、出租或出讓或在被收購公司的重大財產或資產上設置抵押、典當或引入租賃或其他債務，包括對知識產權的出售、出租或出讓；（ c）對股權出讓人超過美元的索賠或其他權利的取消或放棄；（ d）股權出讓人所用的會計方法的重大變化。合同，無違約（ a）《信息備忘錄》已將股權出讓人的有關合同復印件已移交給買方：（Ⅰ）關于由一家或多家股權出讓人提供服務的涉及金額超過美元的適用合同；（Ⅱ）關于向一家或多家股權出讓人提供服務的涉及金額超過美元的適用合同；（Ⅲ）資本支出超過美元的適用合同。（ b）股權出讓人上述合同具有完全的效力，并且

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