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      如何開(kāi)好股東會(huì)與董事會(huì)-資料下載頁(yè)

      2025-08-23 11:42本頁(yè)面

      【導(dǎo)讀】的法定必備最高機(jī)關(guān)。於公司法修正後,明定公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行,除本法或章。為清楚,董事會(huì)的權(quán)限也大幅擴(kuò)充?均仍應(yīng)依照法令章程及股東會(huì)之決議。目前公司法明文規(guī)定由董事會(huì)決定的重要事項(xiàng)如:。派股息與紅利;經(jīng)章程授權(quán)董事會(huì)決議辦理公積撥充資本;公司的簡(jiǎn)易合併;聲請(qǐng)重整。除了政府或法人股東一人所組織之股份有限公。更章程、私募有價(jià)證券、公司解散、合併或分割等。因及主張之方法未如股東會(huì)之瑕疵設(shè)有明文,疵,或決議內(nèi)容上的瑕疵,均屬無(wú)效。公司法&#167;189條所謂決議方法之違反,係指非股東參與。表已發(fā)行股份額數(shù)等,對(duì)決議結(jié)果有影響之情形而言。–未依法於法定期間前通知各股東,致部分股東未能如期出席,有行為能力之人選任之。選票代表選舉權(quán)最多之董事召集之。董事長(zhǎng)請(qǐng)假或因故不能行使職權(quán)時(shí),由副董事長(zhǎng)代理。司所在地及辦公時(shí)間內(nèi)為之。從事投資者,其董事會(huì)召開(kāi)之地點(diǎn)不限於國(guó)內(nèi)。董事會(huì)之召集,應(yīng)載明事由,於七日前。但召集通知應(yīng)對(duì)董事全體為之,如有部

        

      【正文】 – 二、不得利用他人名義為之。 – 三、不得將徵求之委託書(shū)作為非屬徵求之委託書(shū)出席股東會(huì)。 股東會(huì)的運(yùn)作 — 股東表決權(quán)的計(jì)算 ? 除信託事業(yè)或經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之股務(wù)代理機(jī)構(gòu)外,一人同時(shí)受二人以上股東委託時(shí),其代理之表決權(quán)不得超過(guò)已發(fā)行股份總數(shù)表決權(quán)之百分之三,超過(guò)時(shí)其超過(guò)之表決權(quán),不予計(jì)算 (公司法 167。177Ⅱ ) 。 ? 股東會(huì)之決議,對(duì)無(wú)表決權(quán)股東之股份數(shù),不算入已發(fā)行股份之總數(shù) (公司法 167。180)。 ? 股東會(huì)之決議,對(duì)有自身利害關(guān)係致有害於公司利益之虞的股東,其不得加入表決與代理他股東行使表決權(quán)之股份數(shù),不算入已出席股東之表決權(quán)數(shù) (公司法167。17 167。180)。 ? 政府或法人為股東時(shí),其代表人不限於一人。但其表決權(quán)之行使,仍以其所持有之股份綜合計(jì)算。代表人有二人以上時(shí),其代表人行使表決權(quán)應(yīng)共同為之 (公司法 167。181) 。 股東會(huì)的運(yùn)作 — 議事規(guī)則的運(yùn)用 ? 早期對(duì)於股東會(huì)議事規(guī)則並無(wú)正式規(guī)範(fàn)。內(nèi)政部於民國(guó)五十四年雖曾公佈施行「會(huì)議規(guī)範(fàn)」,但公司股東會(huì)議事程序的法源,一般咸認(rèn)應(yīng)由公司以股東會(huì)決議的方式自行通過(guò)的股東會(huì)議事規(guī)則。 ? 最高法院七十八年臺(tái)上字第一○三二號(hào)判決曾認(rèn)為:「 議 事規(guī)則雖經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò),但其效力究與章程有別。原審以議事規(guī)則既 經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò),即與章程具有同一之效力,進(jìn)而認(rèn)系爭(zhēng)股東會(huì)決議違 反議事規(guī)則之規(guī)定,被上訴人得據(jù)以請(qǐng)求撤銷(xiāo),非無(wú)可議。 」 ? 公司法於九十年修正後,增訂 167。1821Ⅱ 規(guī)定:「公司應(yīng)訂定議事規(guī)則。 ….」 ? 證交所:「○○股份有限公司股東會(huì)議事規(guī)則」參考範(fàn)例。 股東會(huì)的運(yùn)作 — 議程的擬定與變更 ? 股東會(huì)如由董事會(huì)召集者, 其議程由董事會(huì)訂定之 ,會(huì)議應(yīng)依排定之議程進(jìn)行,非經(jīng)股東會(huì)決議不得變更之。 ? 股東會(huì)如由董事會(huì)以外之其他有召集權(quán)人召集者,議程由該有召集權(quán)之人訂定。 ? 排定之議程於議事 (含臨時(shí)動(dòng)議 ) 未終結(jié)前,非經(jīng)決議,主席不得逕行宣布散會(huì)。 ? 主席對(duì)於議案及股東所提之修正案或臨時(shí)動(dòng)議,應(yīng)給予充分說(shuō)明及討論之機(jī)會(huì), 認(rèn)為已達(dá)可付表決之程度時(shí),得宣布停止討論,提付表決 。 股東會(huì)的運(yùn)作 — 股東發(fā)言的處理 ? 出席股東發(fā)言前,須先填具發(fā)言條載明發(fā)言要旨、股東戶號(hào) (或出席證編號(hào) ) 及戶名,由主席定其發(fā)言順序。 ? 出席股東僅提發(fā)言條而未發(fā)言者,視為未發(fā)言。發(fā)言內(nèi)容與發(fā)言條記載不符者,以發(fā)言內(nèi)容為準(zhǔn)。 ? 同一議案每一股東發(fā)言,非經(jīng)主席之同意不得超過(guò)兩次,每次不得超過(guò)五分鐘,惟股東發(fā)言違反規(guī)定或超出議題範(fàn)圍者,主席得制止其發(fā)言。 ? 出席股東發(fā)言時(shí),其他股東除經(jīng)徵得主席及發(fā)言股東同意外,不得發(fā)言干擾,違反者主席應(yīng)予制止。 ? 法人股東指派二人以上之代表出席股東會(huì)時(shí),同一議案僅得推由一人發(fā)言。 ? 出席股東發(fā)言後,主席得親自或指定相關(guān)人員答覆。 股東會(huì)的運(yùn)作 — 股東提案的處理 (二 ) ? 除議程所列議案外,股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案,應(yīng)有其他股東附議?!?提案人連同附議人代表之股權(quán),應(yīng)達(dá)已發(fā)行股份表決權(quán)總數(shù)百分之 或 股。 】 – 但經(jīng)濟(jì)部認(rèn)為:股東會(huì)議程進(jìn)行中,股東自得依法為臨時(shí)動(dòng)議之提案,此允屬股東之固有權(quán),尚不得於公司章程或公司自訂之股東會(huì)議事規(guī)則中加以限制 (包括附議之限制 ) ? 同一議案有修正案或替代案時(shí),由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過(guò)時(shí),其他議案即視為否決,勿庸再行表決。 股東會(huì)的運(yùn)作 — 議場(chǎng)秩序的維護(hù) ? 股東違反議事規(guī)則不服從主席糾正,妨礙會(huì)議之進(jìn)行經(jīng)制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請(qǐng)其離開(kāi)會(huì)場(chǎng) 。 ? 會(huì)議進(jìn)行時(shí), 主席得酌定時(shí)間宣布休息 ,發(fā)生不可抗拒之情事時(shí),主席得裁定暫時(shí)停止會(huì)議,並視情況宣布續(xù)行開(kāi)會(huì)之時(shí)間。 股東會(huì)的運(yùn)作 — 散會(huì)的因應(yīng) ? 原先公司法就股東會(huì)之散會(huì)程序並無(wú)規(guī)定,易流為主席之恣意行為,無(wú)法保障股東之權(quán)益,尤其股東會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí),主席違反公司所定之議事規(guī)則任意宣布散會(huì),再擇期 開(kāi)會(huì),不但耗費(fèi)諸多社會(huì)成本,亦影響國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)秩序。 ? 公司法於九十年修正時(shí),增訂 167。1821Ⅱ 的規(guī)定,股東會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí),主席違反議事規(guī)則,宣布散會(huì)者,得以出席股東表決權(quán)過(guò)半數(shù)之同意推選一人擔(dān)任主席,繼續(xù)開(kāi)會(huì)。
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