中國銀河證券股份有限公司關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告-資料下載頁

【導讀】中國銀河證券股份有限公司。渤海租賃股份有限公司。發行股份及支付現金購買資產。銀河證券關于渤海租賃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告。市公司重大資產重組若干問題的規定》和《深圳證券交易所股票上市規則（20xx. 年修訂）》等相關法律法規的規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規范和。券監督管理委員會、深圳證券交易所及投資者等有關方面參考。本獨立財務顧問報告是在假設本次交易各方當事人均按照相關協議條款全。述或重大遺漏，本公司對上述事實及有關文件的真實性、準確性和完整性承擔個。組方案符合法律、法規和中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的相關規。內部核查機構審查，并同意出具此專業意見。

　　

【正文】 2126 公司設立情況 渤海租賃前身為匯通集團，匯通集團是于 1993年經新疆維吾爾自治區股份制 企業試點聯審小組批準（新體 [1993]089號），以定向募集方式設立的股份有限 公司，設立時總股本為 2,。 公司設立以來的歷次股權變更情況 1994年經新疆維吾爾自治區經濟體制改革委員會新體 [1994]48號文件批準， 增資擴股 ，總股本增至 3,750萬股。 1996年經中國證監會證監發審字 [1996]95號和證監發審字 [1996]96號文件 批準，渤海租賃向社會公開發行人民幣 A股 1,250萬股股票。本次發行完成后， 渤海租賃總股本為 5,000萬股。 1996年 7月 16日，渤海租賃股票在深交所掛牌 交易，股票代 碼 000415。 1997年經新疆維吾爾自治區證券監督管理辦公室批準（證辦 [1997]013號）， 渤海租賃分紅送股 4,000萬股后，總股本為 9,000萬股。 1999年經新疆維吾爾自治區證券監督管理辦公室新證監辦 [1999]04號文件 批準，渤海租賃以 1998年總股本 9,000萬股為基數，向全體股東以可供分配利 潤每 10股派送紅股 2股，以資本公積金每 10股轉增 1股，轉增及送股后，總股 本為 11,700萬股。 1999年 6月，經中國證監會證監發審字 [1999]28號文批準，渤海租賃向全 體股東配售 1,088萬股，配售后總股本為 12,788萬股。 1999年 8月，經 1999年第一次臨時股東大會審議通過，渤海租賃向全體股 東每 10股派送紅股 ；以資本公積每 10股轉增 ；以盈余 公積每 10股轉增 ，轉送后總股本為 233,179,996股。 20xx年 5月，渤海租賃召開 20xx年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相 關股東會議，審議通過了公司股權分置改革方案，即以總股本 233,179,996股為 基數，向股權登記日登記在冊的全體股東以資本公積每 10股轉增 ，同時 非流通股股東將獲得的轉增股數 39,520,063股以對價形式支付給流通股股東，使 銀河證券關于渤海租賃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告 2127 流通股股東實際獲得每 10股轉增 。該股改方案實施后，渤海租賃總 股本變更為 300,335,834股，其中無限售條件的流通股為 162,983,943股，有限售 條件的流通股為 137,351,891股。 20xx年 5月，中國證監會下發《關于核準新疆匯 通（集團）股份有限公司 重大資產置換及向海航實業控股有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許 可 [20xx]697號）和《關于核準豁免海航實業控股有限公司及一致行動人公告新 疆匯通（集團）股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》（證監 許可 [20xx]698號），核準公司重大資產置換及向海航資本發行 438,401,073股股 份、向燕山基金發行 119,065,736股股份、向天信投資發行 41,595,017股股份、 向天保投資發行 34,662,514股股份、向遠景投資發行 23,108,342股股 份、向通合 投資發行 11,554,171股股份、向天誠投資發行 7,625,753股股份購買相關資產； 核準豁免海航資本及一致行動人因以資產認購公司本次發行股份，導致合計持有 公司 606,687,579股股份，約占公司總股本 %而應履行的要約收購義務。該 次重大資產重組完成后，渤海租賃總股本變更為 976,348,440股，其中，海航資 本及其一致行動人持有 606,687,579股股份，持股比例為 %。 20xx年 4月，渤海租賃 20xx年年度股東大會審議并通過了《 20xx年度利潤 分配及公積金 轉增股本預案的議案》，以總股本 976,348,440股為基數，以資本公 積金向全體股東每 10股轉增 3股。該次轉增完成后，渤海租賃總股本變更為 1,269,252,972股，其中，海航資本及其一致行動人持有 788,693,853股股份，持 股比例為 %。 截至本獨立財務顧問報告簽署日，渤海租賃的股權結構為： 股份類別 股票數量（股） 比例（ %） 有限售條件股份 833,833,851 無限售條件股份 435,419,121 總股本 1,269,252,972 % （三）公司最近三年控股權變動及重大資產重組情況 最近三年控股權變動情況 （ 1）舟基集團取得公司控股權情況 銀河證券關于渤海租賃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告 2128 20xx年 11月 20日，舟基集團受讓深圳市富鼎擔保投資有限公司持有的渤 海租賃 3,000萬股有限售條件的流通股并于 20xx年 3月 17日辦理了過戶登記。 該次股權轉讓完成后，舟基集團持有渤海租賃 3,000萬股有限售條件的流通股， 占渤海租賃總股本的 %，成為公司第二大股東。 20xx年 6月 30日至 7月 6日，舟基集團通過深交所證券交易系統買入渤海 租賃 3,000,000股流通股，占總股本的 %。截至 20xx年 7月 6日，舟基集團 共計持有渤海租賃 33,000,000股，占總股本的 %，成為渤海租賃控股股東， 渤海租賃的實際控制人變更為黃善年先生。 （ 2）海航資本取得公司控股權情況 20xx年 5月 26日，渤海租賃第六屆董事會第五次會議審議通過重大資產置 換及發行股份購買資產暨關聯交易的相關議案，擬以截至 20xx年 2月 28日的全 部資產和負債與海航資本持有的天津渤海等值股權進行置換，同時向天津渤海全 體股東海航資本等發行股份購買其持有的天津渤海剩余股權。渤海租賃于 20xx 年 7月 12日召開的第六屆董事會第六次會議和于 20xx年 8月 6日召開的 20xx 年度第一次臨時股東大會分別審議通過了重大資產置換及發行股份購買資產暨 關聯交易的相關議案。 20xx年 5月 13日，中國證監會核準公司重大資產置換及發行股份購買資產 事項并豁免海航資本及其一致行動人要約收購義務。 20xx年 6月 1日，海航資本等合計持有天津渤海的 100%股權過戶至上市公 司名下的工商變更手續辦理完畢。 20xx年 6月 8日，天職國際就此事項進行了 驗資，并出具了天職湘 SJ[20xx]594號《驗資報告》。 20xx年 6月 15日，中登公司深圳分公司出具《證券登記確認書》，確認渤 海租賃重大資產重組非公開發行的 676,012,606股人民幣普通 A股已辦理完畢股 份登記手續。至此，海航資本持有渤海租賃 438,401,073股股份，占總股本的 %，成為上市公司控股股東；海航集團通過海航資本、天信投資、燕山基金 和天誠投資合計持有渤海租賃 606,687,579股股份，占總股本的 %，成為渤 海租賃的實際控制人，海航工會成為最終實際控制人。 銀河證券關于渤海租賃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告 2129 最近三年重大資產重組情況 （ 1） 20xx年重大資產重組 20xx年重大資產重組具體情況詳見本節 “ （三）公司最近三年控股權變動及 重大資產重組情況 ” 之 “1 、最近三年控股權變動情況 ” 之 “ （ 2）海航資本取得 公司控股權情況 ” 。 （ 2） 20xx年重大資產重組 20xx年 6月 12日，中國證監會下發《關于核準渤海租賃股份有限公司重大 資產重組方案的批復》（證監許可 [20xx]797號）文件，核準公司全資子公司天津 渤海購買海航集團持有的海航香港 100%股權的重大重組方案，公司全資子公司 天津渤海以支付現金 164, 港負債 78, 100%股權。 20xx年 7月 5 日，海航香港 100%股權過戶手續辦理完成，海航香港的股東由海航集團變更為 天津渤海。 為增加海航香港資本金，拓展航 空租賃市場，海航集團計劃對海航香港增資 ，經公司 20xx年第一次臨時股東大會審議通過， 20xx年 9月 14日， 海航集團完成上述增資事項。該次增資完成后，天津渤海持有海航香港已發行普 通股的 %，海航集團持有海航香港已發行普通股的 %。 （四）公司最近三年的主營業務發展情況 渤海租賃的主營業務為市政基礎設施租賃、電力設施和設備租賃、交通運輸 基礎設施和設備租賃、新能源 /清潔能源設施和設備租賃、飛機租賃業務。最近 三年，渤海租賃的主營業務發展情況如下： 項目 20xx年 20xx年 20xx年 營業收入 融資租賃（萬元） 146, 106, 56, 經營租賃（萬元） 102, 99, 金融擔保（萬元） 其他 (萬元 ) 1, 營業成本 融資租賃（萬元） 75, 56, 28, 經營租賃（萬元） 34, 30, 銀河證券關于渤海租賃 發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告 2130 金融擔保（萬元） 其他 (萬元 ) 毛利率 融資租賃（ %） 經營租賃（ %） 金融擔保（ %） 100 100 100 其他 (%) 100 收入構成 融資租賃（ %） 經營租賃（ %） 金融擔保（ %） 其他 (%) （五）公司最近三年及一期的主要財務數據 根據渤海租賃 20xx年、 20xx年、 20xx年經審計的合并財務報告及 20xx年 16月未經審計的合并財務報告，渤海租賃最近三年一期的主要財務數據如下： 資產負債表 單位：萬元 項目 20xx年 6月 30日 20xx年 12月 31日 20xx年 12月 31日 20xx年 12月 31日 資產總額 3,310, 3,000, 2,722, 1,158, 負債總額 2,312, 2,042, 1,682, 476, 歸屬母公司所 有者權益 742, 707, 893, 671, 利潤表 單位：萬元 項目 20xx年 16月 20xx年度 20xx年度 20xx年度 營業收入 142, 249, 206, 57, 營業利潤 41, 75, 62, 25, 利潤總額 51, 83, 66, 33, 歸屬母公司凈利潤 28, 49, 50, 25, 基本每股收益（元） （六）公司控股股東及實際控制人情況 公司與控股股東、實際控制人之間的產權控制關系 截至本獨立財務顧問報告簽署日，海航資本直接持有渤海租賃 %的股 銀河證券關于渤海租賃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之 獨立財務顧問報告 2131 份，并與燕山基金等一致行動人合計持有渤海租賃 %的股份，為渤海租賃 的控股股東；海航集團為海航資本的控股股東，海航工會為渤海租賃的最終實際 控制人。 注：截至本報告簽署日，海航資本直接持有渤海租賃 %的股份，并與燕山基金等 一致行動人（其中燕山基金持有公司 %股份、天信投資持有公司 %股份、天誠投 資持有公司 %股份）合計持有渤海租賃 %的股份，為渤海租賃的控股股東；海航 集團為海航資本的控股股東，海航工會為渤海租賃的最 終實際控制人。 控股股東基本情況 海航資本的基本情況詳見本獨立財務顧問報告 “ 第三節 對本次交易的核 查 ” 之 “ 二、交易對方基本情況 ” 。 實際控制人基本情況 海航工會 1993年 2月 10日成立，法定代表人高榮海；根據《中華人民共和 國工會法》和《中華人民共和國民法通則》的規定，經海南省總工會核準，確認 海航工會具備法人條件，依法取得工會法人資格，代表公司全體職工行使權利。 20xx年 7月 21日，海航工會完成第三屆委員會換屆選舉工作。海航工會第 三屆委員會委員分別為：高榮海、梅明喜、趙坤、蔡能、劉 軍、張勇、李愛華、 李媚、朱彬彬、黃文、徐菡；其中高榮海為主席，梅明喜為副主席。 % 100% 70% 50% 海南航空股份有限公司工會委員會 洋浦中新航空實業有限公司 盛唐發展（洋浦）有限公司 洋浦恒升創業有限公司 海南交管控股有限公司 海航集團有限公司 海航資本控股有限公司 渤海租賃股份有限公司 100% 65% 25% 25% 銀河證券關于渤海租賃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告 2132 海航工會依據《中國工會章程》規定履行工會各項職責，每五年進行換屆選 舉，由會員代表大會選舉產生工會委員會；由委員會選舉產生主席、副主席。海 航工會日常事務由主席決定，重大事項由委員會討論決定，特別重大事項由海航 工會代表大會表決。 （七）本次收購實施主體的基本情況 本次交易將由渤海租賃下屬全資控制的特殊目的公司 GSC作為本次交易的 具