農村商業銀行、農村合作銀行組建審批工作指引-資料下載頁

　　

【正文】 后，籌備工作小組聘請中介機構進行驗資，出具驗資報告。增資擴股和驗資應區分原農村信用社股金轉增銀行股本與新股東投資入股； 2．籌備工作小組就高級管理人員與獨立董事人選資格與銀監部門溝通； 3．召開創立大會、股東大會 (農村合作銀行為股東代表大會，下同 )、職工代表大會。創立大會暨股東大會審議通過籌建工作報告、章程、選舉董事 (含獨立董事 )和股東監事。職工代表大會選舉職工監事。發起人、股東人數較多、不能全部參加會議的，可委 托代理人出席會議。股東大會實施律師見證制度； 4．召開董事會、監事會。選舉和聘任高級管理人員，通過基本管理制度辦法等； 5．向工商行政管理部門申請擬設銀行名稱預先核準； 6．籌備工作小組準備申請文件，向中國銀行業監督管理委員會提出開業申請。銀監局受理后，在二十個工作日內將初步審查意見和申請材料上報銀監會審批。 二、審核要點 (一 )申請籌建材料審核 1．申報材料完整，附件齊全； 2．組建對象符合規定條件； 3．縣聯社和農村信用社社員 (代表 )大會通過的有關決議齊全，會議程序及決議內容合法 合規； 4．《發起人協議書》內容合法合規，程序合法有效；發起人具備投資入股金融機構的資格； 5．清產核資工作過程深入完備，評占結果真實公允；凈資產分配法律依據充分；報告內容細致翔實； 6．中介機構資質及參與審計評估人員具備合法資格； 7．清產核資工作的驗收整改完全落實； 8．地方承諾的各項扶持措施基本落實到位； 9．籌建方案中關于明晰產權、增資擴股、完善法人治理、健全內部控制、轉換經營機制等方面的措施符合監管要求，切實可行。 (二 )申請開業材料審核 1．申請材料完整，附件齊全； 2．創立大會、股東 (代表 )大會、董事會、監事會、職工代表大會審議通過各項決議程序完備、決議內容合法合規； 3．《章程》合法合規，內容完備可行； 4．董事和高級管理人員符合任職資格； 5．股本結構以及股權設置符合監管規定，并滿足資本充足率監管要求； 6．股東具備投資入股金融機構的資格； 7．《驗資報告》符合法律規定，約定的審計內容完備；驗資機構資質合法； 8．法人治理、機構設置、職責分工、主要管理制度及業務發展規劃符合監管要求； 9．業務范圍已批準開辦與擬開辦部分予以區別； 10．從業人員基本情況明晰； 11．法人總部營業場所和安全防范設施證明文件齊備。 三、有關事項說明 (一 )機構名稱 1．以縣 (或縣級市，以下統稱縣 )為單位組建農村商業銀行，其命名規則為“省 (自治區、直轄市 )名＋縣名＋農村商業銀行股份有限公司”，簡稱為：“縣名＋農村商業銀行”。如江蘇吳江農村商業銀行股份有限公司，簡稱吳江農村商業銀行。組建農村合作銀行的，命名規則相似，為“省 (自治區、直轄市 )＋縣名＋農村合作銀行”，如浙江義烏農村合作銀行，簡稱義烏農村合作銀行。 2．以地級市轄區為單位組建農村商業銀行、農村合作銀行的，命名規則為“地級市名＋市轄區名＋農村商業銀行股份有限公司／農村合作銀行”。 3．地級市以“市區、郊區、開發區聯社”等為單位組建農村商業銀行、農村合作銀行可能出現重名的特殊情況，另設字號，不單獨以地級市名稱作為字號，命名規則為：“省 (自治區、直轄市 )名＋字號＋農村商業銀行股份有限公司／農村合作銀行”。如江蘇省蘇州市區農村信用聯社申請組建農村商業銀行，名稱為“江蘇東吳農村商業銀行股份有限公司”，簡稱“江蘇東吳農村商業銀行”。 深 圳、廈門、青島、寧波和大連 5 個計劃單列市組建農村商業銀行、農村合作銀行，其命名規則為：“計劃單列市名＋縣或市轄區名＋農村商業銀行股份有限公司／農村合作銀行”，如寧波余姚農村合作銀行，簡稱“余姚農村合作銀行”。 (二 )籌備工作小組組成 農村商業銀行、農村合作銀行籌備工作小組由地方政府負責人，縣 (市、區 )農村信用社聯合社、銀行監管負責人以及稅務、工商、土地等相關部門人員組成?；I備工作小組下設辦公室，設在農村信用社縣聯社。 (三 )設立方式 農村商業銀行、農村合作銀行采取發起方式設立，一般采取 平價發行的方式。農村商業銀行、農村合作銀行籌備工作小組制定的募股說明書須在轄區內進行公告，時間不少于七日，征集發起人應貫徹公正透明的原則。 (四 )股權設置、股東資格與持股比例規定 1．股權設置 農村商業銀行、農村合作銀行股本結構應充分考慮股東來源的代表性。在股權設置中應處理好自然人股與法人股比例的關系、高管人員持股與普通員工持股比例的關系，既要防止大股東控權，又要避免股權過于分散形成內部控制。擬定的注冊資本總額應適當超前，至少滿足開業兩年內資本充足率監管要求。 2．股東資格 農村商業銀行、農村合作 銀行股東應符合《關于向金融機構投資入股暫行規定》中有關向金融機構投資入股的資格。自然人股東應在當地居住，法人股東注冊地址應在當地。 (1)新入股的法人股東，設立時間應為兩年以上，并符合連續二年盈利、凈資產 30％以上、長期投資比例 (包括本次投資 )不超過自有資本 50％、按期歸還銀行貸款等法人企業投資入股金融機構的要求。 (2)新入股的法人股東，屬于原企業改制的，原企業經營業績及經營年限可以延續作為新企業的經營業績和經營年限。 (3)非法人的經濟組織，如個人獨資企業、鄉鎮集體經濟組織，以經 濟組織名義入股的，應符合法人企業投資入股金融機構的要求，視作法人股管理；不符合法人企業投資入股金融機構要求的，以自然人身份入股，按自然入股管理。 (4)個體工商戶，作為自然人入股。 3．持股比例 (1)單個自然人股東持股不得超過股本總額的 5‰，職工持股合計不得超過股本總額的 25％，農村合作銀行的非職工自然人股東持股合計不低于股本總額的 30％。 (2)單個法人及其關聯企業 (含中外合資與外商投資企業 )持股合計不得超過股本總額的 10％。持股比例超過 5％的，應報當地銀行監管機構審批。 (五 )原農村信用社社 員股金處理 籌備工作小組應妥善制定原縣聯社和農村信用社社員股金處置方案。在社員退股前，由縣聯社和農村信用社社員 (代表 )大會審議通過股金處理方案：一是全面披露農村信用社的風險狀況和風險化解措施，以及未來農村商業銀行、農村合作銀行發展預測和面臨的風險，實事求是做好宣傳工作；二是社員在自愿前提下可以將量化后的股金折算為農村商業銀行、農村合作銀行股份；三是對堅持要求退股的原社員，在凈資產量化后允許其退股；四是對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員，折算為農村商業銀行、農村合作銀行的股份。折算后的股份金額達不 到一個投票權標準的，不具有投票權；五是對暫時無法確認身份的股金，先行打包折算為農村商業銀行、農村合作銀行的資格股，不行使表決權，待股東身份落實后再作進一步處理。 (六 )法人治理 農村商業銀行、農村合作銀行法人治理結構應按現代企業制度要求建立并逐步完善。 1．關于獨立董事。董事會中應有 1 一 2 名獨立董事。獨立董事人數計入董事會總人數中。在首屆董事會中應設有獨立董事。申請開業時獨立董事暫時不能到位的，留下空缺于開業一年內補充。獨立董事的產生及職責可參見《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》(中 國人民銀行公告 [2021]第 15 號 )。 2．關于專門委員會。董事會下應設立若干專門委員會，開業時應設立風險管理委員會，法人股東持股比較集中的地方，應設立關聯交易委員會。其他加薪酬及提名委員會、審計委員會等，可以在開業后逐步建立。專業委員會的職責及人員構成可參見《股份制商業銀行公司治理指引》 (中國人民銀行公告[2021]第 15號 )。 (七 )董事和高級管理人員任職資格 農村商業銀行董事和高級管理人員的任職資格比照《金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》中關于城市商業銀行董事和高級管理人員任職資格的規定執行。農村合作銀行董事和高級管理人員的任職資格參照有關規定執行。農村商業銀行與農村合作銀行應積極向社會招聘引進合格的高級管理人員。 農村商業銀行、農村合作銀行申請開業時，其董事、董事長、副董事長、行長、副行長、監事長的任職資格由銀監會負責；副監事長、營業部總經理、信貸、財務會計和內部審計部門總經理、支行行長和支行副行長由銀監局負責審核。 (八 )銀監局負責或授權銀 監分局負責審批原農村信用社及其分社、儲蓄所變更為農村商業銀行、農村合作銀行支行、分理處、儲蓄所。農村商業銀行、農村合作銀行應當在許可證、營業執照、分支機構設立、憑證印制、印章、牌匾等所有工作準備就緒后開業。農村商業銀行、農村合作銀行開業后即啟用新的印章、憑證，自行制作獨立的行徽、標識。 (九 )申請材料報送程序及格式 1．組建農村商業銀行、農村合作銀行申請人為“農村商業銀行、農村合作銀行籌備工作小組”；申請書主送機關為“中國銀行業監督管理委員會”，抄送機關為銀監局和銀監分局。申請書由銀監局負責受理并初審 ，銀監會負責審批和核準。 2．申請材料采用活頁裝訂的方式。紙張幅面為 209 295 毫米規格 (標準 A4 紙張規格，需提供原件的歷史文件除外 )。申請材料的封面和側面應標有“關于申請籌建農村合作銀行 (農村商業銀行股份有限公司 )的材料”或“關于農村合作銀行 (農村商業銀行股份有限公司 )開業申請的材料”字樣，申請材料須用中文簡體仿宋 GB2312 小三號字體書寫。如需提供原件的歷史文件是以英文書寫的，應附中文譯本，且以中文譯本為準。申請文件一般采用雙面打印。 3．申請材料一式 4 份，銀監會 2 份，銀監局 1 份，銀監分局 1 份。 銀監局上報《審核報告》 (《組建工作驗收報告》作為附件 )一式兩份正式文件。 (十 )銀監局及銀監分局要切實加強對農村商業銀行、農村合作銀行組建工作的指導，按照農村商業銀行、農村合作銀行組建標準和申請材料目錄，嚴把受理和審查關，確保組建質量。各銀監局統一整理歸納轄區內組建工作遇到的有關問題，向合作部反映。合作部原則上不接待申請單位直接咨詢。 農村商業銀行、農村合作銀行組建工作應嚴格依法進行，按照規定要求履行相關法律程序，形成法律文書，不得道程序違規操作。 附： 1 組建農村商業銀行 、農村合作銀行申報材料目錄及要求 一、申請籌建 (一 )籌建申請書。申請書應當載明是否符合設立農村合作銀行和農村商業銀行的條件、清產核資及驗收整改落實情況、準備工作完成情況、擬設立機構發起人情況及出資比例、機構性質、組織形式、名稱、所在地、注冊資本和已獲批準的業務范圍。 (此為主報告，下列其他材料作為此文件的附件 )(二 )籌建工作方案。其內容包括： 籌建工作的組織領導；注冊資本、股本結構、股權設置、增資擴股方案；法人治理框架 (股東 (代表 )大會、董事會、監事會及董事會下專業委員會設置及具體構成 )；獨立 董事、高級管理人員配備數量、部門設置和從業人員配置；主要管理制度修訂；籌建工作步驟和時間安排等。 (三 )可行性研究報告。其內容包括： 1．當地經濟金融情況、農業經濟發展情況； 2．農村信用社基本情況； 3．組建農村商業銀行、農村合作銀行的可行性和必要性； 4．市場前景分析、未來業務發展規劃。包括擬設機構開業后三年的業務發展目標、財務發展目標、風險管理目標。其中資本充足率申報時比率按《農村信用社風險評級及預警指標體系》規定的公式及央行票據發行、兌付規定的加權風險資產測算口徑計算審核；三年規劃按《商業銀行資本充足率管理辦法》和《資本充足率統計制度》規定的公式進行測算； 5．開業后金融風險分析，如支付危機、資產質量惡化、虧損、資本充足率不足等。 (四 )定向募股說明書。其內容包括： 本次增資擴股概要 (股權設置、每股票面金額、發行定價、 股權設置、股份發行總數 )、認購人的資格、認股人的權利和義務；機構基本情況 (業務、內部控制、法人治理和財務會計等 )；未來農村商業銀行、農村合作銀行發展預測、面臨風險因素及主要對策；募集資金運用；未來股利分配政策；募股預先登記日期、本次募股的起止期限及逾期未募足時認購人可撤回所認股份的說明；附錄和備查文件等。 (五 )縣聯社和農村信用社社員 (代表 )大會同意改制為農村商業銀行、農村合作銀行的決議。其內容包括： 1．同意取消法人資格與轄內其他農村信用社新設合并為農村商業銀行、農村合作銀行； 2．新設立的農村商業銀行、農村合作銀行承繼農村信用社的債權債務； 3．通過清產核資和凈資產處置方案，委托縣聯社 (或籌備工作小組 )聘請中介機構進行清產核資、確認凈資產及凈資產分配意見 (清產核資報告中的委托人應與此一致 )； 4．清產核資評估基準日至開業期間經營成果的處置意見； 5．縣聯社職工股金和農村信用社股金在量化基礎上按照自愿原則轉為農村商業銀行、農村合作銀行股份； 6．委托授權農村信用社理事長 (法定代表人 )出席創立大會、股東(代表 )大會，簽署發起人協議書及相關會議的法律文件。 (六 )發起 人協議書。其內容包括： 總則、經營宗旨、機構性質、名