20xx年經濟師考試中級工商管理專業知識與實務試題講義-資料下載頁

【導讀】其中單選題60題，每題1分，共計60分；多選題20. 考試滿分是140分，考試時間是150分鐘。對于單選、多選題復習要盡可能全面。企業戰略是指企業在市場經濟競爭激烈的環境中，在總結歷史經驗、調查現狀、預測未來的基礎上，控制企業一切行為的最高行動綱領。是在總體性的企業戰略指導下，經營某一特定經營單位所制定的戰略計劃，是企業。總體戰略之下的子戰略。是為實現企業戰略而對企業內部的各項關鍵的職能活動做出的統籌安排、是為貫徹。企業職能戰略主要解決資源利用效率問題，使企業資源利用。企業戰略管理是指管理者制訂企業戰略和實施企業戰略的動態管理過程。戰略管理的基本任務是實現特定階段的戰略目標，戰略管理的最高任務是實現企業的使命。及其相互關系，涉及到外部環境、內部各戰略層次和各業務部門。，特別是和企業經營密切相關的經濟法律法規。在我國主要有法院、檢察院、公安機關以及各種行政執法機關。

　　

【正文】 公司召開董事會臨時會議的情形：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可 以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事召集和主持。召集董事會會議應當于會議召開十日前通知全體董事。 董事會決議的表決實行兩個原則 ：第一， “ 一人一票 ” 的原則；第二，多數通過原則。 我國公司法規定，股份有限公司董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行； 董事會作出決議須經全體董事的過半通過。這兩個原則結合起來，即董事會會議的表決實行 “ 董事數額多數決 ” 。 （四）董事會的職權 我國公司法列舉規定了董事會的以下職權： ，是股東會的合法召集人。 不論是股東年會還是臨時股東會，均應由董事會召集。 ，執行股東會的決議。 。包括公司的經營計劃、投資方案 29 、決算方案。公司的財務預算方案、決算方案應由董事會草擬制訂，由股東會審議批準。 準備利潤分配方案和彌補虧損方案。提交股東會作出最后決議。 。由股東會作出最后決議。 、分立、解散的方案。董事會擬訂方案，由股東大會作出特別決議。 。除公司的基本組織機構（股東會、董事會、監事會）外，公司的其他內部管理機構的設置，均由董事會決定。 、副經理、財務負責人，并決定其報酬事項。 。 二、有限責任公司的董事會 （一）董事會的組成及 董事的任職資格 我國《公司法》規定：有限責任公司董事會的成員為 3 至 13 人； 兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。 根據我國《公司法》的規定，有限責任公司董事的任職資格與股份有限責任公司董事，以及公司制企業監事、高級管理人員的任職資格相同，對于有下列情形之一的，不得擔任公司的董事，監事和高級管理人員： ① 無民事行為能 力或者限制民事行為能力； ② 因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年， ③ 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； ④ 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； ⑤ 個人所負數額較大的債務到期未清償。 （二）董事的任期與義務 有限責任公司董事 的任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過 3 年 ，任期屆滿，連選可以連任。 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在辭職報告未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內，并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務，在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 30 董事對公司業務具有決策權、管理權，有些情況下可以對外代表公司。 （三）董事會的性質及職權 董事會是有限責任公司的執行機構和決策機構，是對內執行公司業務、對股東會負責，對外代表公司的常設機構。在股東人數較少和規模較小的公司、 董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設一名執行董事來執行相應的事務。 有限責任公司董事會對股東會負責，其職權與 50 頁董事會的職權相同。 （四）董事會的議事規則 董事會會議召集和主持的規定同 50 頁中間的內容相同。 董事會會議可以分為定期會議和臨時會議兩種。公司法未對有限責任公司董事會定期會議的召開期限進行規定。 董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規定。董事會的表決實行 “ 一人一票 ” 制。 需要注意的是，我國涉外企業法有特殊規定的，應從其規定。如《中外合作經營企業法實施細則》規定： “ 董事會成員不得少于 3 人。董事名額的分配由合營方參照出資比例協商確定。 ” 三、股份有限公司的董事會 （一）董事會的組成及董事的義務 我國《公司法》規定，董事會的成員為 5～ 19 人 。董事會成員應由股東會選舉產生，董事會對股東會負責。 董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過 3 年。董事任期屆滿，連選可以連任。 股份有限公司的董事會設董事長 l 人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董 事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長的法定職權主要包括兩項：主持董事會會議和檢查董事會決議的實施情況。 就董事的具體義務而言，股份有限公司董事與有限責任公司董事均可作如下概括： 忠實義務和注意義務 。 （ 1）忠實義務 具體包括： ① 自我交易之禁止 。即董事不得作為一方當事人或作為與自己有利害關系的第三人的代理人與公司交易。當然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得以認可或經股東大會同意，則可視為合法。 ② 競業禁止 。即董事不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的營業或者從事損 害本公司利 31 益的活動。 ③ 禁止泄露商業秘密 。 ④ 禁止濫用公司財產。 如董事不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得以公司資產為本公司的股東或以其他個人名義開立賬戶存儲。 （ 2）注意義務 基本含義是：董事有義務對公司履行其作為董事的職責，履行義務必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹慎之人在類似的地位和情況下所應實施的行為。 忠實義務為董事確立的是最低限度的 “ 道德標準 ” ，注意義務則可視為董事的 “ 稱職標準 ” 。 （二）董事會的性質及職權 股份有限公司董事會是依 法由股東會選舉產生，代表公司并行使經營決策權的公司常設機關。由此可見，董事會的性質是公司的經營決策機關，執行股東會的決議，負責公司的經營決策。一般而言，對于采用三權分立基礎而架構的公司，股東會是公司的權力機關，董事會是公司的執行機關。另外，股東會與董事會的權力來源不同，造成其權力范圍也有明顯的不同。前者權力來源于股份所有權，而后者的權力來源于法律法規和公司章程的授權。 根據我國《公司法》規定，股份有限公司董事會的職權與前文所列的有限責任公司董事會的職權完全相同。 公司實務中對于董事會的另行規定，看一下即 可。 （三）董事會的議事規則與決議方式 董事會是公司運營和管理的核心機構，是法人治理機構的中樞。我國《公司法》規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。董事會決議實行 “ 一人一票 ” 制。 董事會會議分為定期會議和臨時會議。我國《公司法》規定，股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開 10 日前通知全體董事和監事。臨時會議是董事會認為必要時召開。有權提議董事會臨時會議的人員有：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會。 董事 會會議召集和主持的內容與 50 頁中間內容相同。 董事會會議一人一票，采取多數決的表決方式。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。 （四）關于獨立董事 根據我國《公司法》的規定， 上市公司設獨立董事 。 （ 1） 獨立董事的任職資格 32 在符合有關一般董事資格規定的基礎上，獨立董事應滿足更高的要求。 第一、 獨立董事應當具有獨立性 下列人員不得擔任獨立董事： ① 在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系； ② 直接或間接持有上市公司已發行股份 1%以上或者是上 市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； ③ 在直接或間接持有上市公司已發行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； ④ 最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員； ⑤ 為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員； ⑥ 公司章程規定的其他人員。 ⑦ 中國證監會認定的其他人員。 第二、 獨立董事的任職條件 注意：具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。 （ 2） 獨立董事的人數 證監會 “ 指導意見 ” 要求上市公司在 2020 年 6 月 30 日前董事會成員中 應當至少包括 三分之一獨立董事 。但鑒于我國獨立董事既要監督與制衡內部控制人，也要監督與制衡控制股東，為使獨立董事的聲音不被內部董事和關聯董事吞沒，獨立董事應在董事會中占據多數席位。 （ 3） 獨立董事的職權 獨立董事除具有一般董事的職權外，還具有下列職權： ① 重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論； ② 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； ③ 向董事會提請召開臨時股東大會；④ 提議召開董事會； ⑤ 獨立聘請外部審計機構和咨詢機構； ⑥ 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董 事的二分之一以上同意。 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見，這些事項為： ① 提名、任免董事； ② 聘任或解聘高級管理人員； ③ 公司董事、高級管理人員的薪酬； ④ 上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于 300 萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款， ⑤ 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； ⑥ 公司章程規定的其他事項。 （ 4） 獨立董事的義務 獨立董事對上市公司及全體股東負有 誠信與勤勉 義務。獨 立董事原則上最多在 5 家上市公司兼任獨立董事。 四、國有獨資公司的董事會 （一）董事會的特征 董事會是國有獨資公司的執行機構。董事會除行使《公司法》有關有限責任公司董事會的所有職權以外，還可以制定國有獨資公司章程報國有資產監督管理機構批準。我國公司法明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構是國資監管機構。 33 國有獨資公司章程制定的兩種方式：其一由國資監管機構制定，其二由董事會制定并報國資委批準。 （二）董事的身份 國有獨資公司的董事會成員由兩部分組成：國資監管機構的委派和公司職工代表大會的選舉。 （三）董事會的組成與任期 國有獨資公司的董事每屆任期不得超過 三年。 董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但是，董事會成員中應當有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產生，其比例由公司章程規定。 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。 國有獨資公司必須設立董事會。董事會是國有獨資公司的常設經營管理機構。國有獨資公司的董事會成員為 3 人至 l3 人 ，其中應當有公司職工代表。 第 五 節 經理機構 一、經理機構的地位 經理又稱經 理人，是指由董事會作出決議聘任的主持日常經營工作的公司負責人。在國外，經理一般由公司章程任意設定，設立后即為公司常設的輔助業務執行機關。作為董事會的輔助機關，經理從屬于董事會。經理的職權范圍通常是來自董事會的授權，只能在董事會或董事長授權的范圍內對外代表公司。 董事會與經理的關系是以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系。其中， 控制是第一性的，合作是第二性的。 二、有限責任公司與股份有限公司的經理機構 大多數國家的公司法，都將公司經理視為章程中的任意設定機構。而有些國家則明確規定了經理的設置及其權限的一些 情況。 （一）經理機構的職權 從本質上講，經理被授予了部分董事會的職權，經理對董事會負責， 行使下列職權： ① 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； ② 組織實施公司年度經營和投資方案； ③ 擬訂公司管理機構設置方案； ④ 擬訂公司的基本管理制度； ⑤ 制定公司的具體規章； ⑥ 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； ⑦ 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； ⑧ 公司章程和董事會授予的其他職權。 公司法規定經理有權列席董事會會議。 （二）經理的義務與責任 考試內容：掌握經理的義務與責任 34 經理對公 司所負的義務與董事基本相同，主要對公司負有謹慎、忠誠的義務和競業禁止義務。 （三）經理的選任與解聘 作為董事會的輔助執行機構，經理的選任和解聘均由董事會決定。對經理的任免及報酬決定權是董事會對經理實行監控的主要手段。我國公司法對經理的任職資格作出了與董事相同的要求。 解聘不合格的經理，是董事會對經理進行事后制約的重要手段，其作用不可低估。 三、國有獨資公司的經理機構 我國公司法規定，國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經國有獨資監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。對于國有獨資公司來說， 經理是必須設置的職務。 關于董事會和總經理