經濟法第二章公司法律制度-資料下載頁

　　

【正文】 起訴訟的程序： ? 公司 董事、監事、高級管理人員 以外的他人 侵犯公司合法權益，給公司造成損失的， 有權提起訴訟的 股東 可以通過 監事會或者監事 、 董事會或者董事 提起訴訟，或者 直接 提起訴訟， 程序與上述相同。 ? 具體如后： 股東訴訟 2 P 69五段 ? 一。股東代表訴訟 （第 152 條） ? 1。董事、高級管理人員 執行公司職務時違反法律、行政法規或公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任 。 （第 150 條） ? 2。有上述情形的， 有限公司的股東、股份有限公司連續 180天以上單獨或合并持有 1%以上 股份的股東 ，可以 書面請求 監事會 或者 不設監事會 的有限公司的 監事 向法院提起訴訟。 P 69六段 ? 3。監事 有上述行為的， 前述股東 可以 書面請求 董事會 或者 不設董事會 的有限公司的 執行董事 向法院提起訴訟。 P 80一段 ? 4。前述 書面請求被拒絕后 ，或者 自收到請求之日起30日內未提起訴訟 ，或者 情況緊急、不立即起訴將會使公司利益受到難以彌補的損害 的， 前述股東 有權以自己的名義 直接起訴 。 P 80二段 股東訴訟 3 ?二。股東直接訴訟 （第 153 條） P 70三段 ? 公司董事、高級管理人員 違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害 股東 利益的，股東 可以依法向法院提起訴訟。 ?三。股東代表訴訟與股東直接訴訟 ? 1。股東代表訴訟的目的 ? 是為了保護公司利益和股東整體利益 。 ? 2。股東直接訴訟的目的 ? 是為了保護個別股東利益。 公司債券的概念和種類 1 ? （一）概念 （第 154條） ? 1。概念： P 70末五段 ? 是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券 。 ? 2。公司債券與股票的區別 P 70末三段 ? （ 1）持有人的權利：債權與股權； ? （ 2）是否有利息： ? （ 3）是否償還本金： ? （ 4）是否有優先清償權： ? （ 5）風險的大小： 公司債券的概念和種類 2 ? （二）分類 ? 1。 記名公司債券和無記名公司債券 （第 157 條） ? 2。 可轉換公司債券和非轉換公司債券 ? 發行可轉換為股票的公司債券， ? 應當報 國務院證券監督管理機構 核準 。 ? 應當在債券上 標明可轉換公司債券字樣 ， ? 并在 公司債券存根簿 上載明可轉換公司債券的數額 。 （第 162 條） ? 凡在發行債券時未作出轉換約定的， 均為不可轉換公司債券。 P 71六段 公司債券的發行 1 P71中段 ? 一。發行的條件 （第 154條第二款） ? 1。發行公司債券應當符合 《 證券法 》 規定的發行公司債券 的條件。 ? （ 1） 凈資產 ：股： 3000萬元，有： 6000萬元 ? （ 2） 負債率 ：累計不超過凈資產 40%； ? （ 3） 利潤率 ：最近 3年平均足以支付 1年利息 ? （ 4） 禁止條件 ：上次尚未募足，不能支付本息，違反規定改變用途； ? 2。發行 可轉換公司債券 還應當符合 《 證券法 》規定 公開發行股票 的條件。 ? 3。發行公司債券 必須用于核準的用途 。 公司債券的發行 2 ? 二。發行的程序 P 72四段起 ? 1。由公司的權力機關作出決議 （第 38條職權之 8） ? 2。發行公司債券的申請經國務院授權的部門 核準 后， 應當公告 債券募集辦法 。 （第155條） P 72七段 ? 4。發行公司債券 應當置備 公司債券存根簿 。（第 158條） P 72九段 公司債券的轉讓 P 73一段 ? 1。 轉讓價格 ： 轉讓人 與 受讓人 約定 。 （第 160條） ? 2。 交易規則 ：在證券交易所上市交易 的 ， ? 按證券交易所的交易規則轉讓 。 （第 160條第二款） ? 3。 記名公司債券 ： 背書或者法定其他方式 轉讓 ? 4。 無記名公司債券 ： 交付 給 受讓人 后發生轉讓效力。 （第 161條） ? 5。 可轉換公司債券： 公司應當按轉換辦法換發股票，但 債券持有人 對是否轉換 有選擇權 。（第 163條） 公司財務、會計 1： 公司財務會計的基本要求 P 74二段 ? 依法建立本公司的 財務、會計制度 ； 第 164條） ? 編制 財務會計報告 ，依法經會計師事務所審計（ 第 165條） ? 有限公司 ：按 公司章程規定期限 報送各股東 ? 股份公司 ： 股東大會年會前 20日 置備于本公司供股東查閱（ 第 166條）， ? 除法定賬簿外， 不得另立帳簿，不得以個人名義開立賬戶存儲。 （ 第 172條） ? 公司 應當依法聘用 會計師事務所對財務會計報告設審查驗證。 （ 第 170條） 公司財務、會計 2： 利潤分配 （第 167條） P 74七段 ? 1。公司的法定公積金 不足以彌補 以前年度虧損 的，在依法提取 法定公積金 之前，應當 先用當年利潤彌補虧損 ； （第二款） 但不得超過稅法規定的彌補期限； ? 2。繳納所得稅； ? 3。彌補在稅前利潤彌補虧損后仍存在的虧損 ? 4。提取 法定公積金 ； （第一款） ? 5。提取 任意公積金 ； （第三款） ? 6。向股東分配利潤。 （第四款） ? 7。違反規定分配的利潤必須退回 （第五款） P75六段 ? 8。公司持有的本公司股份不得分配利潤。 （第六款） 公司財務、會計 3： 公積金 （第 167條） P 75 ? 1。 法定公積金 ：利潤的 10%，累計為公司注冊資本 50%以上的可以不再提取 ? 2。經權力機關決議可以提取 任意公積金。 ? 3。 資本公積金 ：溢價發行款。 （第 168條） ? 4。 公積金的用途 ：彌補虧損、擴大生產、轉增資本。 （第 169條） ? 5。 資本公積金不得用于彌補虧損 。 （第 169條） ? 6。 法定公積金留存額 ： 不少于轉增前公司注冊資本的 25%（第 169條第二款） 公司合并 P 76一段 ? 一。合并的形式 ：吸收合并與新設合并 （第 173條） ? 二。合并的程序 ? 股東會 ：須經代表 2/3以上表決權的股東 通過 。 （第 44條） ? 股東大會 ：須經出席會議的股東所持表決權的 2/3以上 通過 。 （第 104條） ? 國有獨資公司 ：由國有資產監督管理機構 決定 。 （第67條） ? 重要的國有獨資公司 ：由國有資產監督管理機構 審核后 ，報本級人民政府 批準 。 （第 67條） ? （三）合并各方的債權債務 ? 合并各方的債權、債務， 應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。 （第 175條） 公司的分立 P 76末二段 ? 公司分立，其 財產作相應的分割 。 （第 176條） ? 公司分立，應當 編制資產負債表 及 財產清單。 ? 公司應當 自作出分立決議之日起 10日內 通知債權人 ，并于 30日內 在報紙上公告 。 ? 公司 分立前的債務 由 分立后的公司 承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償 達成的書面協議另有約定的除外 。（第 177條） 公司的增資、減資 P 77三段 ? （一）減資 ： （第 178條） ? 公司需要減少注冊資本時，必須 編制資產負債表及 財產清單。 ? 公司應當紫決議之日起 10日內 通知債權人 ，并于30日內公告 ? 債權人自接到通知書之日起 30日內，未接到通知書之日起 45日內，有權要求公司 清償債務或者提供擔保 。 ? 公司 減資后的注冊資本 不得低于法定最低額。 ? 2。增資 ：有限公司股東 認繳新增資本 ，股份公司股東 認購新股 ，依照 《 公司法 》 繳納出資和股款的規定執行。 （第 179條） 公司解散和清算 1P 87中段 ? 一。公司解散的原因 （第 181條） ? 1。公司章程規定營業期滿或解散事由出現； ? 2。權力機構決議解散； ? 3。因合并、分立需要解散； ? 4。被吊銷營業執照、責令關閉或撤銷； ? 5。法院依法予以解散。 ? 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的， 持有公司全部股東表決權 10%以上的股東 ，可以請求法院解散公司。 （第 183條） 公司解散和清算 2P 88中段 ? 二。公司解散時的清算 ? （一）成立清算組 （ 第 184條） ? 1。期限 ： ? 解散事由出現之日起 15日內成立； ? 2。清算人： ? 有限公司 ：股東 ? 股份公司 ：董事或股東大會確定的人員 ? 3。逾期不成立清算組的 ： ? 債權人可以申請法院指定有關人員組成清算組 公司解散和清算 3P 79六段 ? 二。公司解散時的清算 ? （二）清算組的職權 （第 186條） ? 1。清理公司財產，分別編制資產負債表及財產清單 ? 2。通知、公告債權人； ? 3。處理與清算有關的公司未了結的業務； ? 4。清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； ? 5。清理債權、債務； ? 6。處理公司清償債務后的剩余財產； ? 7。代表公司參與民事訴訟活動。 公司解散和清算 4 P 79七段 ? （三）清算工作程序 ? 清算組 成立之日 起 10日內通知 債權人 ， ? 60日內在報紙上公告； ? 債權人 接到通知的 30日內， ? 未接到通知的 45日內申報債權； ? 申報債權期間 不得對 債權人 進行清償。 （第 186條） ? 清算組制定清算方案，報 權力機構或法院 確認， ? 分別支付有關經費后的剩余財產予以分配 。 ? 未清償前不得分配。（ 第 187條） ? 發現公司財產不足清償債務的， ? 應依法申請宣告破產 。（ 第 188條） 第十二節 違反 《 公司法 》 的法律責任 P 80 ? 一。發起人的責任 ? 二。股東的責任 ? 三。公司的責任 ? 四。清算組的責任 ? 五。中介機構的責任