投資銀行業務盡職調查管理辦法-資料下載頁

　　

【正文】 及其對策附錄二：再融資項目盡職調查提綱【】股份有限公司【再融資】項目盡職調查提綱（本盡職調查提綱適用于再融資、并購重組等項目，可根據各項目實際情況使用本盡職調查提綱。）序號盡職調查內容一發行人的基本情況(一)發行人歷史沿革1介紹發行人發展歷史、業務基本情況的公司介紹性資料2發行人歷次獲得的榮譽證書3發行人設立的政府批準文件及歷次變更的政府批準文件4當期及歷次營業執照和稅務登記證5公司現行章程及設立以來歷次修訂的章程6歷年的財務報告7近三年的納稅申報表及完稅證明8發行人設立至今歷次董事會、股東大會會議會議通知、記錄、會議決議9發行人設立至今歷次分紅派息情況（填寫表【1】）表1：發行人歷次分紅派息情況列表序號時間分配方案現金分紅金額(萬元)備注總計－－－10近三年內證監會派出機構對發行人的巡檢報告及其整改報告（二）發行人歷次籌資情況1發行人歷次籌資情況（填寫表【2 】）表2：發行人歷次籌資情況序號時間籌資方式籌資額(萬元)發行數量發行價格發行PE核準文號總計－－－2發行人歷次籌資證監會核準文件3發行人歷次籌資的募集說明書、上市公告文件（三）發行人重大重組情況1發行人歷次合并、分立、收購、出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組情況（填寫表【3】）表3：發行人歷次重大重組列表序號時間重組類型金額（萬元）對手方簡要內容說明：重組類型指：“合并/分立/收購/出售資產/資產置換/重大增資或減資/債務重組”2與重大重組相關的董事會、股東大會、監事會會議決議3與重大重組相關的重組協議文件4與重大重組相關的政府批準文件5與重大重組相關的審計報告、評估報告、中介機構專業意見6與重大重組相關的債權人同意債務轉移的相關文件7與重大重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件（四）發行人股東情況1當期股權結構及5％以上股東的基本情況（填寫表【4】、表【5】）表4：股權結構序號股權類別股東名稱持股數量（萬股）持股比例(%)發起人股非發起人股總股本表5：股東的基本情況列表序號股東名稱持股數量（萬股）持股比例(%)受托持股人股權性質*是否存在一致行動是否存在關聯關系說明說明：*股權性質：指是否屬于“國家股/法人股/自然人股/外資股”2各股東的公司簡介（自然人股東的簡歷）3各股東的營業執照等商業登記證明文件（自然人股東的身份證明文件、境外居留權證明文件）4各股東的股權結構（追溯至實際控制人）5各自然人股東的直系親屬姓名、工作單位及任職、投資6各股東現行公司章程7各股東近三年（【】年－【】年）財務報告及審計報告8各股東之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；9各股東所持發行人股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；10第一大股東及實際控制人的組織結構圖11第一大股東和受該股東以及實際控制人支配的股東持有的發行人股份重大權屬糾紛情況；12第一大股東和實際控制人未來潛在變動的計劃（五）發行人股權變動情況1歷次股權變動的情況包括增資、減資及股權轉讓情況（填寫表【6】）表6：發行人股權變動情況表序號時間*變動類型金額（萬元）占總股本比例（％）參與方及對手方簡要內容*變動類型：指“增資/減資/股權轉讓”2歷次股權變動相關的董事會、股東大會和監事會決議3歷次股權變動相關的協議、合同4歷次股權變動相關的政府批準文件5歷次股權變動相關的審計、評估、驗資報告6歷次股權變動相關的營業執照等工商變更登記文件（六）發行人員工情況1發行人員工人數及專業構成（填寫表【7】）表7：發行人人員情況表【】年【】年【】年員工總人數專業構成研發、技術人員生產人員管理人員銷售人員學歷構成博士碩士大學專科中專及以下年齡構成30歲以下3040歲4050歲50歲以上2發行人力資源管理制度3發行人當期員工名冊、工資表4發行人近三年（【】年－【】年）社保費用繳納情況5發行人的勞動保護制度（七）發行人商業信譽情況1發行人的銀行資信評級文件2工商、稅務、海關、土地管理、環保、銀行、保險、電力、供水機構關于發行人商業信譽情況的文件3各級政府監管部門對發行人的監管、處罰意見（如有）4主要證券媒體關于發行人的報道（八）發行人獨立性情況1業務獨立性a發行人是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統，調查分析其對產供銷系統和下屬公司的控制情況b發行人關聯采購額和關聯銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響發行人獨立性的重大或頻繁的關聯交易2資產獨立性a發行人是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占有b發行人商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，是否存在法律糾紛或潛在糾紛c金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向，是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況3人員獨立性a發行人高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，是否在發行人處領取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬b發行人財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職c發行人員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理4財務獨立性a發行人是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，b是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅5機構獨立性a發行人的機構是否與控股股東或實際控制人完全分開且獨立運作b是否存在混合經營、合署辦公的情形c是否完全擁有機構設置自主權二業務與技術情況（一）行業情況1發行人所屬行業類型2行業主管部門及其制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件，行業監管體制和政策趨勢3行業的市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況4判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素5行業內主要企業及其市場份額（填寫表【8】）表8：發行人同行業主要企業及其市場份額序號企業名稱年銷售額（萬元）市場份額(%)是否上市公司數據出處：6競爭對手的概況、市場份額、優勢劣勢等情況7發行人在行業中所處的競爭地位及變動8發行人所處行業的技術水平及技術特點9行業的周期性、區域性或季節性特征10行業內企業采用的主要商業模式、銷售模式、盈利模式11所屬行業特有的經營模式12發行人所采用的模式，其主要風險及對未來的影響13已經或未來將發生經營模式轉型14行業與其上下游行業的關聯度、上下游行業的發展前景、產品用途的廣度、產品替代趨勢等進行分析論證，分析。根據財務資料，分析15上下游行業變動及變動趨勢對發行人所處行業的有利和不利影響16發行人出口業務情況（如適用）17如果出口比例較大，調查相關產品進口國的有關進口政策、貿易磨擦對產品進口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況（如適用）18分析出口市場變動對發行人的影響（如適用）20同行業上市公司的情況（填寫表【9】）表9：發行人同行業上市公司情況序號公司名稱主要產品/服務凈資產(萬元)營業收入(萬元)凈利潤(萬元)最近一次籌資情況二級市場情況籌資方式籌資額(萬元)資金投向價格PE評級21主要券商研究部門本年度及最新該行業策略報告（二）供－產－銷情況1采購情況a主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力及其市場供求狀況b發行人的采購模式c近三年產品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對發行人生產成本的影響，d采購是否受到資源或其他因素的限制e主要供應商(至少前10名)的相關資料（填寫表【10】）表10：主要供應商情況表101 前五名供應商總體情況年度向前五名供應商合計的采購總金額（萬元）占發行人采購總額的比例（%）【】年度【】年度【】年度請說明董事、監事、高管、核心技術人員、持股5%以上的股東是否在上述客戶中占有權益？表102前10名供應商的情況【】年度供應商名稱采購金額（萬元）占采購總額的比例（%）采購內容*關聯關系【】年度【】年度*說明：關聯關系指“發行人董事、監事、高管、核心技術人員、持股5%以上的股東是否在上述供應商中占有權益及其具體情況”f判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排g發行人近三年（【】年度－【】年度）及當期仍然生效的對主要供應商(至少前10名)的采購合同，合同執行是否存在糾紛h發行人原材料供應及其價格的穩定性，近三年（【】年度－【】年度）及當期原材料價格的變動情況及趨勢i發行人采購部門與生產計劃部門的銜接情況，關注。計算最近幾期原材料類存貨的周轉天數，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。j原材料的安全儲備量情況，是否存在嚴重的原材料缺貨風險k近三年（【】年－【】年）原材料類存貨的周轉天數l是否存在原材料積壓風險，是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料m存貨管理制度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度n發行人高管人員、核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權益情況，是否發生關聯采購o如果存在影響成本的重大關聯采購，提供關聯交易合同（如適用）p關聯采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與發行人之間的利潤輸送或資金轉移情況。（如適用）2生產a發行人的生產布局b發行人生產流程圖及說明資料c生產的核心技術或關鍵生產環節d發行人生產工藝、技術在行業中的領先程度e主要產品的設計生產能力和歷年產量f各生產環節是否存在瓶頸制約g發行人主要固定資產和無形資產情況（填寫表【11】）表11 發行人主要固定資產和無線資產表111發行人房產情況截止【】年【】月【】日，發行人擁有的房產情況：序號房產證號建筑面積地點是否受限合計－－－表112 發行人土地使用權情況截止【】年【】月【】日，發行人擁有土地使用權情況：序號證書號用途面積（平方米）地點是否受限合計－－－－表113 發行人商標情況截止【】年【】月【】日，公司擁有的商標所有權如下:序號商標名稱證書號使用商品注冊單位表114 發行人專利情況截止【】年【】月【】日，公司擁有的專利情況如下:序號專利名稱專利類型專利號注冊單位h發行人主要設備、房產等資產的成新率和剩余使用年限，在發行人及其下屬公司的分布情況i主要設備的生產國、先進程度j是否存在閑置資產，是否對閑置資產做出安排k租賃設備的租賃合同（如適用）k向關聯方租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性（如存在）h設備抵押貸款的情況，相關借款合同的條款及還款情況，預期債務是否會對發行人的生產保障構成影響（如適用）i發行人關鍵設備、廠房等重要資產的保險合同或其它保障協定j發行人的專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的明細資料及其權屬文件k