股份有限公司章程2-資料下載頁

　　

【正文】 　第一百二十一條　股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。　　　　第一百二十二條　公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。　　第二節　會計師事務所的聘任　　　　第一百二十三條　公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。　　　　第一百二十四條　公司聘用會計師事務所由股東大會決定。　　　　第一百二十五條　經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：　　（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；　　（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；　　（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。　　第九章　通知和公告　　第一節　通知　　　　第一百二十六條　公司的通知以下列形式發出：　　（一）以專人送出；　　（二）以郵件方式送出；　　（三）以公告方式進行；　　（四）公司章程規定的其他形式。　　以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。　　　　第一百二十七條　公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。　　　　第一百二十八條　公司召開董事會、監事會的會議通知，可以以傳真方式進行。　　　　第一百二十九條　公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。　　　　第一百三十條　被通知人按期參加有關會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。　　　　第一百三十一條　因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。　　第二節　公告　　　　第一百三十二條　公司在公開發行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。　　第十章　合并、分立、解散和清算　　第一節　合并或分立　　　　第一百三十三條　公司可以依法進行合并或者分立。　　公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。　　　　第一百三十四條　公司合并或分立按者按照下列程序辦理：　　（一）董事會擬訂合并或者分立方案；　　（二）股東大會依照章程的規定作出決議；　　（三）各方當事人簽訂合并或者分立協議；　　（四）依法辦理有關審批手續；　　（五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；　　（六）辦理有關的公司登記。　　　　第一百三十五條　公司合并或者分立的，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。　　　　第一百三十六條　公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。　　第二節　解散和清算　　　　第一百三十七條　有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者的其他解散事由出現；　　（二）股東大會決議解散；　　（三）因合并或者分立而需要解散；　　（四）公司被依法宣告破產；　　（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；　　（六）人民法院依照《公司法》的相關規定予以解散。　　　　第一百三十八條　公司因前條第（一）、（二）、（五）項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。　　公司因前條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的協議辦理。　　公司因前條第（四）、（六）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。　　公司有前條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。　　　　第一百三十九條　清算組成立后，董事會、高級管理人員的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。　　　　第一百四十條　清算組在清算期間行使下列職權：　　（一）通知、公告債權人；　　（二）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；　　（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；　　（五）清理債權、債務；　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產；　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。　　　　第一百四十一條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。　　　　第一百四十二條　清算組應當對債權人申報的債權進行登記。　　　　第一百四十三條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。　　　　第一百四十四條　公司財產按下列順序清償和分配：　　（一）支付清算費用；　　（二）支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；　　（三）繳納所欠稅款；　　（四）清償公司債務；　　（五）按股東持有的股份比例分配財產。　　公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。　　　　第一百四十五條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。　　　　第一百四十六條　清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報告和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。　　清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法到公司登記機關辦理公司注銷登記，并公告公司終止。　　　　第一百四十七條　清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。　　第十一章　修改章程　　　　第一百四十八條　有下列情況之一的，公司應當修改章程：　　（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規相抵觸；　　（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；　　（三）股東大會決定修改章程。　　　　第一百四十九條　股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發生變化的，應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應當將修改后的章程報送公司登記機關備案。　　第十二章　附則　　第一百五十條　本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人。　　　　第一百五十一條　本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次登記或者備案后中文版章程為準。　　　　第一百五十二條　本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“過半數”、“不滿”、“以外”不含本數。　　　　第一百五十三條　本章程由公司董事會負責解釋。　　　　　　全體發起人蓋章、簽名　　年　　月　　日　　　　　　備注：　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。　　二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第八十二條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減。　　四、申請人借鑒本章程樣本時，可以對本章程樣本的有關條款進行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。　　五、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數。　　六、公司可以不設置副董事長、監事會副主席、副總經理等職務，非上市公司可以不設置獨立董事、董事會秘書等職務。申請人決定不設置上述職務的，應當在參照本樣本制訂章程時，修改或刪除有關條款。　　23 / 2