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阿里巴巴合伙人制度簡析-資料下載頁

2026-04-06 02:03本頁面

　　

【正文】獎金。但是，協議約定的不按持股比例分配利潤的制度應當寫入公司章程。通過上述分析可見，未上市的中國企業亦可以借鑒阿里合伙人制度的部分內容以實現創始人之間，以及創始人與新股東之間的權利安排。事實上在公司融資行為中，創始人和投資人通常都會在Term Sheet和融資協議中明確董事會席位和利潤分配問題，財務投資人一般不會過多介入公司運營，而阿里合伙人制度似乎又為創始人股東的公司控制權增加了一層保障。當然，這一切還有待中國法律實踐的檢驗。附錄：阿里巴巴現任合伙人一覽表[1]如谷歌和Facebook等，其通常的解決方式是設立雙重股權制度，發行兩種或兩種以上的股票，并確保管理層所持有的股票所包含的投票權大于公開發售的股票或其他投資者所持有的股票的投票權，以實現公司控制權保留在管理層手中。[2]合伙人可以直接或通過其子公司間接持有阿里的股份。自成為合伙人之日起3年內，其所持股份（含可行權及不可行權/限售股票）數額不得少于就任合伙人時持有股份數量的60%；3年后維持合伙人身份的，其持股數量不得少于就任合伙人時持股數量的40%。[3]下一年度股東大會上，臨時董事享有并可行使原董事的選舉權。[4]同注釋3。[5]阿里當前的合伙人委員會委員為馬云、蔡崇信、陸兆禧、彭蕾、曾鳴。[6]選舉前，合伙人委員會將提名8個候選人，每個合伙人可以投票給5個候選人，得票最高的5人將當選合伙人委員會委員。[7]即前文所述的對公司發展有積極貢獻，及高度認同公司文化，愿意為公司使命、愿景和價值觀竭盡全力兩個標準。[8]股份有限公司和有限責任公司是《公司法》作出的法定分類，盡管《公司法》已經賦予股份有限公司比較明顯的資合性特征，但我們更傾向于公眾公司的提法。公眾公司包括上市公眾公司和非上市公眾公司（非上市公眾公司主要包括公開發行股票但不在證券交易所上市的股份有限公司，以及非公開募集或轉讓使股東人數超過200人的股份有限公司兩種類型），受上述范圍限定，僅有若干發起人但無公眾股東的股份有限公司通常被排除在公眾公司范圍之外，因此公眾公司所體現的資合性特征比其他股份有限公司更為顯著。[9]我國《公司法》雖然未對董事提名權作出直接規定，但根據《公司法》第102條第2款，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。因此，中小股東可以避開董事會，在單獨或合計持有公司3%以上股份時，以臨時提案的方式向股東大會提名董事候選人。另外，根據《上市公司章程指引》等規定，上市公司應當在章程中規定董事、監事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關事宜。[10]香港資本市場同股同權法律制度（如聯交所《主板上市規則》）的法律基礎是《香港公司條例》（Companies Ordinance）未允許上市公司設定雙重股權制度或作出類似安排，而一般認為這一要求是沿襲了英國法的相關規定，關于英美公司法律制度的比較及說明請見本文注釋12。[11]在阿里首發前，京東已于2014年5月22日登陸美國納斯達克市場，而阿里回購雅虎所持股份的回購協議明確要求阿里必須在2015年底前完成合格IPO，詳見下文。[12]對于公眾公司，美國法的公司治理理念與同為英美法系的英國法有所不同，后者重視平等公平，而前者崇尚自由和意思自治。在這一原則的指導下，英國法要求資合性的公眾公司同股同權，而美國法允許股東間通過協議約定的方式劃分權利分配并列入公司章程，這種方式為催生了雙重股權制度，并為接受阿里合伙人制度提供了空間和土壤。[13]雙重股權制度最初興起于美國媒體行業，對于控制著眾多報紙公司的家族而言，他們建立雙重股權制度的依據是新聞的真實和客觀是不容干涉的，所以要通過雙重股權制度避免公司被資本操控。但在后來，雙重股權制度作為管理層追求權力、實現小群體目的的一種手段，在高科技企業中流行起來。[14]即美國《2012年促進創業企業融資法》，2012年4月5日由美國總統奧巴馬簽署頒布。[15]兩者的方式相同，都是通過同股不同權的方式以取得對公司的控制權；兩者的目標亦相同，都是通過特殊制度安排以實現創始人及管理層的控制權不被轉移或取代。[16]在上述四家基金投資之前，已有一個專項基金對阿里進行過投資，包括新浪、中國動向、巨人網絡都參與其中。* * * ** * * * * *聲明《君合法律評論》所刊登的文章僅代表作者本人觀點，不能將其視之為君合律師事務所及其律師出具的正式法律意見或結論。如您需要進一步交流或探討，歡迎與本所聯系。1. 若不給自己設限，則人生中就沒有限制你發揮的藩籬。2. 若不是心寬似海，哪有人生風平浪靜。在紛雜的塵世里，為自己留下一片純靜的心靈空間，不管是潮起潮落，也不管是陰晴圓缺，你都可以免去浮躁，義無反顧，勇往直前，輕松自如地走好人生路上的每一步3. 花一些時間，總會看清一些事。用一些事情，總會看清一些人。有時候覺得自己像個神經病。既糾結了自己，又打擾了別人。努力過后，才知道許多事情，堅持堅持，就過來了。4. 歲月是無情的，假如你丟給它的是一片空白，它還給你的也是一片空白。歲月是有情的，假如你奉獻給她的是一些色彩，它奉獻給你的也是一些色彩。你必須努力，當有一天驀然回首時，你的回憶里才會多一些色彩斑斕，少一些蒼白無力。只有你自己才能把歲月描畫成一幅難以忘懷的人生畫卷。學習參考

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