公司治理的管理手冊-資料下載頁

　　

【正文】 ，其中至少有一名須具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。該委員會的大多數成員均須為公司的獨立非執行董事。審核委員會須由獨立非執行董事擔任主席。(b) 公司的董事會必須以書面訂定及核準審核委員會的職權范圍，清晰確立該委員會的權限及職責。(c) 審核委員會的完整會議紀錄應由正式委任的會議秘書（通常為公司秘書）保存。審核委員會會議紀錄的初稿及最后定稿應在會議后一段合理時間內先后發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最后定稿作其紀錄之用。(d) 公司的執行董事必須確保審核委員會成員可完全不受限制地取閱公司的所有賬簿及賬目，并可不時與成員欲咨詢的任何雇員、咨詢人及顧問會晤。(e) 審核委員會的職責須至少包括以下各項：與上市公司核數師的關系(I) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批準外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；注： 上市公司須注意，《上市規則》(4)條規定，凡轉換核數師必須刊發通告。有關通告亦須說明上市公司證券持有人須留意的任何事項。(II) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；審核委員會應于核數工作開始前先與核數師討論核數性質及范疇及有關申報責任；(III) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，并予以執行。就此規定而言，外聘核數師包括與負責核數的公司處于同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬于該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。核數委員會應就其認為必須采取的行動或改善的事項向董事會報告，并建議有哪些可采取的步驟；審閱上市公司的財務資料(IV) 監察上市公司的財務報表及發行人年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，并審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。在這方面，委員會在向董事會提交有關上市公司年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告前作出審閱有關報表及報告時，應特別針對下列事項：(i) 會計政策及實務的任何更改；(ii) 涉及重要判斷的地方；(iii) 因核數而出現的重大調整；(iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見；(v) 是否遵守會計準則；及(vi) 是否遵守有關財務申報的《上市規則》及其它法律規定；(V) 就上述(d)項而言：－(i) 委員會成員須與上市公司的董事會、高層管理人員及獲委聘為上市公司合資格會計師的人士聯絡。委員會須至少每年與上市公司的核數師開會一次；及(ii.) 委員會應考慮于該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，并須適當考慮任何由發行人的合資格會計師、監察主任或核數師提出的事項；監管上市公司財務申報制度及內部監控程序(VI) 檢討上市公司的財務監控、內部監控及風險管理制度；(VII) 與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統；(VIII) 主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層的響應進行研究；(VIIII) 如公司設有內部核數功能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部核數功能在上市公司內部有足夠資源運作，并且有適當的地位；以及檢討及監察內部核數功能是否有效；(X) 檢討集團的財務及會計政策及實務；(XI) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的響應；及(XII) 確保董事會及時回應于外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；(XIII) 就本守則條文所載的事宜向董事會匯報；及(XIV) 研究其它由董事會界定的課題。(f) 審核委員會應參考香港會計師公會于1997年12月公布的《成立審核委員會指引》而訂定職權范圍，并集中協助董事會進行有關內部監控及財政與管理匯報方面的職責。(g) 現時負責審計發行人賬目的核數公司的前任合伙人在以下日期（以日期較后者為準）起計一年內，不得擔任發行人審核委員會的成員：(a) 他終止成為該公司合伙人的日期；或(b) 他不再享有該公司財務利益的日期。(h) 審核委員會應公開其職權范圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。注： 1 上市公司只要在有人要求時提供有關資料以及將資料登載于其網站上，即屬符合上述規定。2 根據附錄二十三第2(i)(i)段，上市公司在其《企業管治報告》中必須解釋審核委員會的角色。(i) 凡董事會不同意審核委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見，上市公司應在《企業管治報告》中列載審核委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因。(j) 審核委員會應獲供給充足資源以履行其職責。7. 薪酬委員會 應設立具有特定成文權責范圍的薪酬委員會；有關權責范圍應清楚說明委員會的權限及職責。薪酬委員會的大部分成員應為獨立非執行董事。 薪酬委員會應就其它執行董事的薪酬建議咨詢主席及／或行政總裁，如認為有需要，亦可索取專業意見。 薪酬委員會在權責范圍方面應最低限度包括下列特定職責：(a) 就上市公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂此等薪酬政策，向董事會提出建議；注：「高級管理人員」指上市公司年報內提及的同一類別的人士；按上市規則附錄十六第12段，這類人士的身份須予以披露。(b) 獲董事會轉授以下職責，即厘訂全體執行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償），并就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會應考慮的因素包括同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事職責、集團內其它職位的雇用條件及是否應該按表現厘訂薪酬等；(c) 透過參照董事會不時通過的公司目標，檢討及批準按表現而厘定的薪酬；(d) 檢討及批準向執行董事及高級管理人員支付那些與喪失或終止職務或委任有關的賠償，以確保該等賠償按有關合約條款厘定；若未能按有關合約條款厘定，賠償亦須公平合理，不會對發行人造成過重負擔；(e) 檢討及批準因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關合約條款厘定；若未能按有關合約條款厘定，有關賠償亦須合理適當；及(f) 確保任何董事或其任何聯系人不得自行厘訂薪酬。注： 薪酬委員會須向股東建議，如何就任何須（根據《上市規則》）取得股東批準的董事服務合約，進行表決。 薪酬委員會應公開其職權范圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。注： 1 上市公司只要在有人要求時提供有關資料以及將資料登載于其網站上，即屬符合上述規定。2 根據上市規則附錄二十三第2(f)(i)段，上市公司在其《企業管治報告》中必須解釋薪酬委員會（如有）的角色。 薪酬委員會應獲供給充足資源以履行其職責。8. 提名委員會 應設立具有特定成文權責范圍的提名委員會；有關權責范圍應清楚說明委員會的權限及職責。提名委員會的大部分成員應為獨立非執行董事。 提名委員會在權責范圍方面應最低限度包括下列特定職責：(a) 根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構定期檢討董事會及高級管理人員的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），并就任何擬作出的變動向董事會提出建議；(b) 研究公司董事及高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；(c) 廣泛搜尋具備合適資格可擔任公司董事及高級管理人員的人選，并就審查及挑選提名有關人士出任公司董事及高級管理人員向董事會提供意見；(d) 評核獨立非執行董事的獨立性；(e) 就公司董事及高級管理人員（尤其是主席及行政總裁/總經理）委任或重新委任以及繼任計劃的有關事宜，向董事會提出建議；(f) 公開其職權及責任范圍，解釋其角色及董事會傳授予其的權力；(g) 研究其他由董事會界定的課題；及(h) 董事會授權的其他事宜。 提名委員會應公開其職權范圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。注： 1 上市公司只要在有人要求時提供有關資料以及將資料登載于其網站上，即屬符合上述規定。2 根據上市規則附錄二十三第2(f)(i)段，上市公司在其《企業管治報告》中必須解釋提名委員會（如有）的角色。 提名委員會應獲供給充足資源以履行其職責。9. 問責及核數 管理層應向董事會提供充分的解釋及足夠的資料，讓董事會可以就提交給他們批準的財務及其它資料，作出有根據的評審。注： 上市公司應注意，他們有責任遵守《上市規則》所載的財務匯報及披露規定。若未能符合此等規定，上市公司即違反《上市規則》。 董事應在《企業管治報告》中承認他們有編制賬目的責任，核數師亦應在有關財務報表的核數師報告中就他們的申報責任作出聲明。除非假設公司將會持續經營業務并不恰當，否則，董事擬備的賬目應以公司持續經營為基礎，有需要時更應輔以假設或保留意見。若董事知道有重大不明朗事件或情況可能會嚴重影響發行人持續經營的能力，董事應在《企業管治報告》清楚顯著披露及詳細討論此等不明朗因素。《企業管治報告》應載有足夠資料，讓投資者明白當前事件的嚴重性及意義。在合理和適當的范圍內，發行人可參照年報其它有關部分。任何此等提述必須清楚明白，不得含糊，而《企業管治報告》不能只列出相互參照的提述而對有關事宜不作任何論述。 有關董事會應平衡、清晰及明白地評審公司表現的責任，適用于年度報告及中期報告、其它涉及股價敏感資料的通告及根據《上市規則》規定須予披露的其它財務資料，以及向監管者提交的報告書以至根據法例規定須予披露的資料。10. 內部監控 董事應最少每年檢討一次上市公司及其附屬公司的內部監控系統是否有效，并在《企業管治報告》中向股東匯報已經完成有關檢討。有關檢討應涵蓋所有重要的監控方面，包括財務監控、運作監控及合規監控以及風險管理功能。 董事會每年檢討的事項應特別包括下列各項：(a) 自上年檢討后，重大風險的性質及嚴重程度的轉變、以及上市公司應付其業務轉變及外在環境轉變的能力；(b) 管理層持續監察風險及內部監控系統的工作范疇及素質，及（如適用）內部核數功能及其它保證提供者的工作；(c) 向董事會（或旗下委員會）傳達監控結果的詳盡程度及次數；透過有關傳達，董事會得以對上市公司的監控情況及風險管理的有效程度建立累積的評審結果；(d) 期內任何時候發生重大監控失誤或發現重大監控弱項的次數，及因此導致未能預見的后果或緊急情況的嚴重程度，而該等后果或情況對上市公司的財務表現或情況已產生、可能已產生或將來可能會產生的重大影響；及(e) 上市公司有關財務報告及遵守《上市規則》 規定的程序是否有效。 作為《企業管治報告》的部分內容，上市公司應以述形式披露其如何在報告期內遵守有關內部監控的守則條文。有關披露內容也應包括下列事項：(a) 上市公司賴以辨認、評估及管理所面對的重大風險所采取的程序；(b) 任何有助了解上市公司風險管理程序及內部監控系統的額外資料；(c) 董事會承認其須對上市公司的內部監控系統負責，并有責任檢討該制度的有效性；(d) 上市公司檢討內部監控系統是否有效所采取的程序；及(e) 上市公司就處理于年度報告及賬目內所披露的有關重要內部監控事項的重大問題所采取的程序。 應確保所披露的是有意義的資料，而且沒有給人有誤導的感覺。 沒有內部核數功能的上市公司應每年檢討是否需要增設此項功能，然后在其《企業管治報告》內披露檢討結果。11. 檢討 合規委員會須對公司內部監管系統最少每季度作出檢討，以確認其內部監管系統及指引之適當執行。而有關檢討結果須在公司季度、半年及年度報告中作出適當披露。