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2026-04-27 05:37本頁面

　　

【正文】交易行為。我國《公司法》規定，公司董事、經理除公司章程規定或股東會同意外，不得向本公司訂立合同或進行交易，也符合世界慣例。 ? 本案中，趙某某與天恒公司簽訂合同是有效的，理由如下：（ 1 ）趙某某與公司簽訂專利實施許可合同是與公司股東協商后才簽訂的，經得了股東同意。（ 2 ）趙某某在簽訂合同時，一方為趙某某，另一方由公司副總李某某代表公司簽約。（ 3 ）從實際情況來看，該合同內容公平、合理，合同履行后公司獲利。因而可以說，趙某某與天恒公司的專利實施許可合同合法有效，該筆專利許可費應歸趙某某所有。案例八 ? 某市僑興股份有限公司因經營管理不善造成虧損，公司未彌補的虧損達股本的 1/4 ，公司董事長李某決定在 1998 年 4 月 6 日召開臨時股東大會，討論如何解決公司面臨的困境。董事長李某在 1998 年 4 月 1 日發出召開 1998 年臨時股東大會會議的通知，其內容如下： ? 為討論解決本公司面臨的虧損問題，凡持有股份 10 萬股（含 10 萬股）以上的股東直接參加股東大會會議，小股東不必參加股東大會。股東大會如期召開，會議議程為兩項： ? （ 1 ）討論解決公司經營所遇困難的措施。 ? （ 2 ）改選公司監事二人。出席會議的有 90 名股東。經大家討論，認為目前公司效益太差，無扭虧希望，于是表決解散公司。表決結果， 80 名股東，占出席大會股東表決權 3/5 ，同意解散公司，董事會決議解散公司。會后某小股東認為公司的上述行為侵犯了其合法權益，向人民法院提起訴訟。 [ 問題 ] ? 1 ．本案中公司召開臨時股東大會合法嗎？程序有什么問題？ ? 2 ．臨時股東大會的通知存在什么問題？ ? 3 ．臨時股東大會的議程合法嗎？作出解散公司的決議有效嗎？ ? 4 ．該小股東的什么權益受到了侵害？答案 ? 1 ．我國《公司法》規定，股東大會應當每年召開一次年會，有下列情形之一的，應當在 2 個月內召開臨時股東大會： ? （ 1 ）董事人數不足本法規定的人數或公司章程所定人數的 2/3 時； ? （ 2 ）公司未彌補的虧損達股本總額 1/3 ? （ 3 ）持有公司股份 10% 以上的股東請求時； ? （ 4 ）董事會認為必要時； ? （ 5 ）監事會提議召開時。本案中，公司虧損占股本總額的 1/4 ，未到法定未彌補虧損占股本總額 1/3 的下限。召開臨時股東大會系董事長李某的決定而非董事會決議。在臨時股東會的召開上不符合法定條件。 ? 2 ．股東大會會議由董事會依法負責召集，由董事長主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開 30 日以前通知各股東。本案中，臨時股東大會的通知發出時間不符合法定條件，通知發出人應為董事會而非董事長李某。尤為嚴重的是，該通知違反了股東平等的原則，不允話小股東參加臨時股東大會，嚴重損害了小股東的合法權益。 ? 《公司法》規定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。本案中，通知中是討論解決公司目前虧損問題，而會議議程又增加了討論改選公司監事 2 人的任務，與通知規定不符。 ? 3 ．我國《公司法》規定，股東大會對公司合并、分立或解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。計算表決權應依照持有股份，不應依人數。本案中解散公司決議未得到出席會議股東所持表決權 2/3 以上多數同意，因而是無效的。此外，公司的解散應由股東大會產議，而不能由董事會決議通過，本案的公司解散由董事會決議，因而也是錯誤的。 ? 4 ．該小股東被侵害的權益有股東的平等權和股東的知情權、股東參與公司管理的權利等。

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