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【正文】 擔債務，其是有限合伙人，而有限合伙人不得執行合伙事務， A的說法錯誤；第 64條規定，有限合伙人不得以勞務出資。第 16條 （普通）合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。由此， B的說法正確，當選；第 69條規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。由此， C正確，當選；第 75條規定，有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。由此， D的說法錯誤，不當選。本題正確答案是 BC。 經濟法 — 企業法 ? 。下列哪些選項是正確的？ ? 能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 ? ，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業中的資格 ? ，其必須對其作為有限合伙人期間企業發生的債務承擔無限連帶責任 ? ，賈某可以不經過其他合伙人同意而將其在合伙企業中的財產份額出質 BCD 經濟法 — 企業法 ? 解析： ? 《 合伙企業法 》 第 79條規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。所以 A錯誤，不當選；第 80條規定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。B正確，當選；第 83條規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。 C正確，當選；第 72條規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。 D正確，當選，本題正確答案是 BCD。 經濟法 — 企業法 ? 甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經協商后草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列約定中，符合合伙企業法規定的是（ ）。 ? A．甲以房屋作價 15萬元出資，乙以專利技術作價 12萬元出資，丙以勞務作價 10萬元出資，丁以現金 20萬元出資 B．經 3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額 C．合伙事務由甲、丁共同執行，乙、丙不參與合伙事務的執行 D．合伙企業存續期間，合伙企業的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔 B 經濟法 — 企業法 ? 甲、乙、丙三人成立有限合伙企業，丙為有限合伙人，合伙企業經營一段時間后，甲欲轉變為有限合伙人，經查，合伙協議中并沒有對這種轉換作出約定，下列說法正確的是（ ）。 ? A．甲轉變為有限合伙人后會導致該有限合伙企業中的普通合伙人不足 2人，因此甲不能轉換 B．經過全體合伙人一致同意，甲可以轉換為有限合伙人 C．甲轉變后，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔有限責任 D．若丙因病死亡，因為該合伙企業中不再有有限合伙人，因此該合伙企業應該解散。 B 經濟法 — 企業法 ? 甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經協商后草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列約定中，符合合伙企業法規定的是（ ）。 A．甲以房屋作價 15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價 10萬元出資，丁以現金20萬元出資 B．經 3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額 C．合伙事務由甲、丁共同執行，乙、丙不參與合伙事務的執行 D．合伙企業存續期間，合伙企業的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔 B 經濟法 — 企業法 ? 答案解析： ? 本題考核有限合伙企業的相關規定。根據規定，普通合伙人才能以勞務出資，因此選項 A的說法是錯誤的；有限合伙人不得執行合伙企業事務，因此選項 C的說法是錯誤的；合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損，因此選項 D是錯誤的。 經濟法 — 企業法 ? 甲、乙、丙、丁共同投資設立了 A有限合伙企業（以下簡稱 A企業）。合伙協議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資 l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資 15萬元；甲執行合伙企業事務，對外代表 A企業。2022年 A企業發生下列事實： ? 2月，甲以 A企業的名義與 B公司簽訂了一份 12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了 A企業的利益，且甲的行為違反了 A企業內部規定的甲無權單獨與第三人簽訂超過 l0萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表 A企業簽訂合同的資格。 ? 4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在 A企業中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。 經濟法 — 企業法 ? 8月，丁退伙，并從 A企業取得退伙結算財產 l2萬元。 ? 9月， A企業吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資 8萬元。 ? 10月， A企業的債權人 C公司要求 A企業償還 6月份所欠款項 50萬元。 ? 11月，丙因所設個人獨資企業發生嚴重虧損不能清償 D公司到期債務， D公司申請人民法院強制執行丙在 A企業中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執行丙在 A企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定 A企業以現有企業組織形式繼續經營。 ? 經查： A企業內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過 l0萬元的合同， B公司與 A企業簽訂買賣合同時，不知 A企業該內部約定。合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。 經濟法 — 企業法 ? 根據上述材料，分別回答下列問題： ? （ 1）甲以 A企業的名義與 B公司簽訂的買賣合同是否有效 ?并說明理由。 ? （ 2）合伙人對撤銷甲代表 A企業簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決 ? ? （ 3）乙、丙的質押擔保行為是否有效 ?并分別說明理由。 ? （ 4）如果 A企業的全部財產不足清償 C公司的債務，對不足清償的部分，哪些合伙人應當承擔清償責任 ?如何承擔清償責任 ? ? （ 5）人民法院強制執行丙在 A企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定 A企業以現有企業組織形式繼續經營是否合法 ?并說明理由。 經濟法 — 企業法 ? 【 案例 1參考答案 】 ? （ 1）甲以 A企業的名義與 B公司簽訂的買賣合同有效。根據 《 合伙企業法 》 的規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中， B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。 ? （ 2）實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決方式。 ? （ 3）①乙的質押行為無效。根據 《 合伙企業法 》 的規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質押行為未經其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。②丙的質押行為有效。根據 《 合伙企業法 》 的規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質押行為有效。 ? （ 4）①普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔有限責任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從 A企業分回的 12萬元財產為限承擔有限責任。 ? （ 5）甲、乙、庚決定 A企業以現有企業組織形式繼續經營不合法。根據《 合伙企業法 》 的規定，有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。在本題中，人民法院強制執行丙在 A企業中的全部財產份額后，有限合伙人丙當然退伙， A企業中僅剩下普通合伙人， A企業應當轉為普通合伙企業。 經濟法 — 企業法 四、合伙企業的解散和清算 ? 合伙企業有下列情形之一的，應當解散： ? （ 1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營； （ 2）合伙協議約定的解散事由出現； （ 3）全體合伙人決定解散； （ 4）合伙人已不具備法定人數滿三十天； （ 5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現； （ 6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （ 7）法律、行政法規規定的其他原因。 合伙企業的解散 經濟法 — 企業法 合伙企業的清算 企業解散 確定清算人 處理清算事務 通知公告債權人 清償債務 不足清償怎辦 負連帶責任 編制清算報告 注銷登記 經濟法 — 企業法 ? 清算人由 全體合伙人擔任 ；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內 指定一個或者數個合伙人 ，或者 委托第三人 ，擔任清算人。 自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請 人民法院指定 清算人。 合伙企業清算人的確定 經濟法 — 企業法 ? 某合伙企業解散時，在如何確定清算人的問題上，四位合伙人各執一詞。下述說法中，哪些不符合《 合伙企業法 》 的規定 ? ?人。” ? ? ?人擔任，所以我建議請一名律師來擔任清算人。 BD 經濟法 — 企業法 四、合伙企業的解散和清算 ? ◎ 支付清算費用 ? ◎ 支付職工工資、社會保險費用、法定補償金 ? ◎ 繳納所欠稅款 ? ◎ 清償債務 ? ◎ 對剩余財產進行分配 財產清償順序 經濟法 — 企業法 ? 合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。 合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。（新法對合伙企業破產問題首次作出了明確規定 ） 清算結束后，對未清償的債務怎么辦 四、合伙企業的解散和清算 經濟法 — 企業法 ? 汪、錢、潘、劉共同投資設立了一個有限合伙企業，其中汪、錢為普通合伙人，潘、劉為有限合伙人。后因該合伙企業長期拖欠供貨商貨款，企業資產不足以清償到期債務。依照我國相關法律的規定，下列哪些選項是正確的？ ? A．債權人可以根據企業破產法申請該合伙企業破產 ? B．債權人可以要求任一合伙人清償全部債務 ? C．債權人只能要求汪、錢清償全部債務 ? D．如果該合伙企業被宣告破產，則汪、錢仍需承擔無限連帶責任 ACD 歸納小結 經濟法 — 企業法 本章應重點掌握的內容 ? （ 1） 個人獨資企業的概念和特點；設立條件 ? （ 2） 普通合伙企業的概念 、 設立條件 ? （ 3） 普通合伙企業的財產轉讓 、 事務執行 ? （ 4） 普通合伙企業的債務清償 、 損益分配 ? （ 5） 普通合伙企業的入伙和退伙 ? （ 6）特殊普通合伙企業的責任承擔方式 ? （ 7） 有限合伙企業的特殊之處