有限責任公司并購相關協議-資料下載頁

　　

【正文】 的清單；以及使用與公司相同名稱的任何其他公司的清單；　　就上述每一項知識產權，請提供以下詳細資料及相關文件：　　（1）產品/服務類別；　　（2）注冊國家；　　（3）注冊號碼；　　（4）所有人/注冊人名稱；　　（5）權利登記證明或類似文件；　　（6）申請日期/首次登記的日期；　　（7）任何有關其開發和研究的協議或文件；　　（8）任何使用協議或轉讓協議；　　（9）年費繳付收據副本。　　請提供現時由公司使用的、但并非由其擁有的全部知識產權（包括任何其他專利、產品、服務商標或特許執照）詳情，以及有關實施許可使用協議副本；　　若公司已把其商標或品牌名稱作為互聯網上的網域名稱登記/保留，請列出網域名稱，并提供有關證明文件復印本；　　公司為保護其新發明、商標或設計所訂立的所有內部控制政策和措施。　　五、 公司的經營合同　　除合資合同外，公司（包括公司與子公司或關聯公司之間的，以及它們與其他第三方簽訂的）將要履行、正在履行以及履行完畢的所有合同副本：（視情況選擇需要的列出）　　（1）特許經營、經銷代理協議；　　（2）限制性的貿易協議；　　（3）租購、設備租賃、信貸或其他財務協議；　　（4）保密協議；　　（5）合作協議；　　（6）研究與開發合同；　　（7）產品加工合同；　　（8）產品銷售或出口合同；　　（9）產品對外許可使用合同；　　（10）有關產品銷售而與任何其它簽訂的合作合同；　　（11）分包合同；　　（12）建筑建設合同；　　（13）專營合同；　　（14）許可合同；　　（15）管理合同、承包合同；　　（16）股權轉讓協議；　　（17）在正常業務范圍之外與政府、政府機構簽署的所有重要合同；　　進出口批準和許可證；　　六、 融資、貸款與擔保　　未清償的人民幣貸款：　　（1）貸款協議；　　（2）擔保（如抵押、質押、保證）文件；　　（3）貸款使用及償還的情況；　　未清償的外匯貸款（包括股東貸款）；　　（1）貸款協議；　　（2）擔保文件；　　（3）外管局批準和/或登記的證明；　　（4）貸款使用及償還的情況；　　尚有效的為他人利益提供的信用保證、履約保函或其它擔保：　　（1）公司對外提供信用保證、履約保函或其它擔保的詳情；　　（2）上述(a)中的該等文件；　　（3）對境外擔保的外管局批準和/或登記文件；　　公司及其控股子公司向其董事或高級管理人員提供的任何未償還貸款以及為其利益而提供的任何擔保。　　七、 財務和稅務　　財務　　（1）公司最近三年的經審計的年財務報表和報告；　　（2）最近一期的資產負債表和損益表。　　稅務　　（1）公司及其控股子公司稅務登記證、稅務申報表及關于稅務安排的其他有關文件；　　（2）對于任何稅務申報或稅務評估，請明確是否有以下情況。若有，請提供有關詳情：　　（a）任何非經常性項目；　　（b）任何實際（或潛在）糾紛；　　（c）任何反對或上訴；　　（d）任何應繳未繳的稅款；　　（e）任何稅務優惠、抵扣或減免。　　（3）有關公司及其子公司稅務的任何確認文件或就上述公司稅務待遇與主管稅務當局交涉的往來信件資料；　　（4）適用于公司及其控股子公司的有關稅務待遇的任何政策、法律、法規、指示或通知及各種許可證明；　　（5）稅務機關出具的關于公司完稅的證明；　　（6）土地使用稅、使用費及房產稅資料。　　八、勞動人事和工會　　董事及高級管理人員：　　（1）公司現任董事及高級管理人員（包括生產與行政部門的負責人，如總經理、副總經理、部門正副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書、部門主管等，下同）名單，及公司與上述人員簽訂的任何書面合同的副本；　　（2）公司現任董事及高級管理人員在任何其他單位任職情況的清單，說明所任職務，任期、任職單位與公司是否存在關聯關系等事項；　　（3）過去三年內公司董事和高級管理人員變更情況的清單，列明姓名、職務、變更原因、變更程序、任職手續等情況；　　各類勞動/聘用合同及員工保密協議的樣本；　　職工手冊等各類公司內部規章制度及管理文件；　　薪酬安排、利潤分享及當地法規要求向員工提供的所有住房、醫療、死亡或喪失勞動能力的社會保險安排；　　工會組織、工會人員和財務狀況。　　九、環境保護　　公司必須遵守的環境保護及衛生方面的法律、法規、規章簡介及公司達標文件；　　公司獲得的與環保及衛生法規有關的批準或豁免的說明；　　公司經批準的相關環境保護咨詢報告。　　十、 保險　　公司就各項財產和公司職員投保的各項保險；　　公司作為受益人的全部保險；　　是否有任何尚未解決的保險索賠；　　請確認已支付所有現有保單的應付保費。　　十一、守法、訴訟和仲裁　　各類應付稅款、已決或未決的稅收爭議和未支付的稅款；　　稅務機關對公司所作的處罰詳情；　　公司受到的與環境衛生有關的任何處罰；　　公司受到的其他行政處罰；　　公司違反其為一方當事人的任何合同的詳情及由此引起的任何索賠的詳情，尤其應披露未決之爭議；　　與公司訂立合同的任何一方違反所訂合同的詳情及公司就該違約行為提出或將提出的索賠的詳情；　　公司為一方當事人的任何（現存、未定或有可能要提出的）訴訟、仲裁、爭議或政府調查程序的詳情，并提供已生效的法律文件等有關材料；　　公司董事長、總經理作為一方當事人的任何（現存、未定或有可能要提出的）重大的各類訴訟、仲裁或行政處罰的詳情，并提供已生效的法律文件等有關材料。　　甘肅煒城律師事務所　　 2007年___月___日甘肅有限責任公司股權收購方案致：甘肅股份有限公司　　我所接受貴公司委托，為貴公司收購甘肅有限公司（簡稱甘肅公司）51%股權提出收購方案。我所律師經過認真閱讀，研究貴公司提供的《甘肅有限公司章程》（簡稱《公司章程》），仔細了解相關情況后，依據《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）及相關法律、法規提出如下方案。　　一、收購背景　　甘肅公司屬有限責任公司，注冊資本2000萬元人民幣，股東名錄及股權比例如下：　　股東名稱 出資額（萬元）出資方式 出資比例　　醫院 400 貨幣實物 20%　　劉 600 貨幣實物 30%　　許 600 貨幣實物 30%　　陳 60 貨幣實物 3%　　余 200 貨幣 10%　　駱 140 貨幣 7%　　　　甘肅公司現經營狀況良好，劉作為股東之一也有意收購甘肅公司股權，以達到控股的目的。　　二、法律規定和公司章程規定　　《公司法》第三十五條規定“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。”　　《甘肅公司章程》第十二條關于轉讓出資條件的規定與上述《公司法》規定一致。　　《甘肅公司章程》第十條第四款規定：“股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可優先認繳出資。”　　三、收購難點分析　　劉為甘肅公司股東，依據《公司法》及《甘肅公司章程》對股權享有優先購買權、對公司新增資本享有優先認繳權，如果與貴公司競爭，參與股權收購，將對貴公司的收購行為造成巨大的障礙，所以如何與其他股東合作，從法律上繞開劉造成的障礙或劉合作達到貴公司收購的目的成為完成本次收購的關鍵。　　四、收購方案　　（一）甘肅公司的資產審計　　無論采取下述何種收購方案，均需派遣審計組對甘肅公司全部資產進行全面、客觀的審計，為收購方案的實施，特別是收購價格的確定提供依據。　　（二）方案一　　有以下兩種操作方法：　　（1）、從全體股東中（劉、醫院除外）選定一個合作伙伴，與其達成一個合作協議，由其與除劉以外的其他股東簽訂股權轉讓協議，將分散的70%的股權集中收購于其名下。由于股東內部的股權轉讓無需通過股東會，只需達成股權轉讓協議，再憑股權轉讓協議變更工商登記即可，故無法律上的障礙。　　（2）、從全體股東（劉除外）中選定一個合作伙伴，與其達成一個合作協議，由其與劉以外的其他股東簽定股權代管協議，由合作伙伴集中行使70%股權的股東權利。　　合作伙伴收購70%的股權或簽定股權代管協議后，再與貴公司達成一個貴公司接受并很快履行，但劉無法履行的股權轉讓協議，從收購條件上（如收購價格、付款條件、一次性全部轉讓等比較苛刻的條件）迫使劉放棄優先認購權。　　（三）方案二　　貴公司與劉以外的其他股東達成合作協議，由這些股東提議召開臨時股東會，形成增資擴股的決議。增資數額的確定根據公司凈資產，貴公司愿意的出資額、達到控股目的等因素綜合考慮。　　通過增資擴股決議來稀釋劉的股權比例，劉為保住股權比例，只有斥資認購新增資本，這樣對其造成資金壓力，如果其還想收購股權，則資金壓力更大。　　由于增資擴股決議只需經股東會議代表2/3以上表決權的股東通過即可。以現在的股權比例，貴公司與劉以外的股東（持70%股權）達成合作協議，除劉以外的這些股東愿意，即可形成增資擴股決議，不存在法律障礙。　　通過增資擴股后，貴公司有可能直接認購部分新增資本，并再來收購其他股東的股權，由于貴公司有資金優勢，劉迫于資金壓力可能會放棄新增資本優先認繳權、股權轉讓優先認購權。　　收購控股甘肅公司后，貴公司可按法定程序減少注冊資本，收回前期收購投入的多余資金。　　此方案所需資金量最大，但力度最強。　　（四）方案三　　貴公司在絕對控股收購的前提下與劉合作，讓劉也參與收購部分股權，與貴公司共享此次收購可能帶來的收益。　　此方案也有競爭，但所需收購資金最少，收購價格最低。　　以上方案，供參考！　　甘肅煒城律師事務所　　2007年3月7日兼并是指在市場經濟中，企業出于減少競爭對手、降低重置成本、產生規模效應等動機，為達到完全控制對方的目的，而采取的各種進行產權交易和資產重組的方法。　　根據兼并的表現形態的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式：“合并”和“收購”。　　下面我就針對D公司和A公司的實際情況，結合這兩種模式為D公司制定兩套具體的并購方案，并對此作一簡要地分析：　　一、并購方案　　模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)　　根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規定的內容，如果D公司吸收合并A公司，則會產生如下法律后果：　　1)D公司依照法律規定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅。　　2)合并前A企業的權利義務由合并后的新D企業全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變。　　3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。　　具體操作程序如下：　　(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項。　　(二)清產核資、財務審計　　因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業各類資產、負債進行全面