創業板信息披露業務備忘錄(119)-資料下載頁

　　

【正文】 占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；同時，應在本所指定網站披露全部激勵對象姓名、職務； 不符合條件的股票期權的處理方式；上市公司歷次權益分派對股權激勵計劃授予相關參數的調整情況（如有）；根據確定的授予日，說明本次股權激勵計劃股票期權的授予對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響； 參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣本公司股票情況的說明；激勵對象繳納個人所得稅的資金安排；籌集資金的使用計劃（如有）；1監事會對激勵對象名單核實的情況；1獨立董事意見；1法律意見書結論性意見；1獨立財務顧問報告結論性意見（如有）；1中國證監會和本所規定的其他內容。（三）上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：定期報告公布前30日內；重大交易或重大事項決定過程中至公告后2個交易日內；其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日內。（四）上市公司刊登審議股權激勵計劃期權授予的董事會決議公告后，可向本所申請辦理股權激勵計劃期權授予的確認手續，辦理相關手續時應向本所提交以下材料：上市公司董事會填制的《創業板上市公司股權激勵計劃（股票期權）授予登記申請表》(詳見附件1)；上市公司董事會關于股權激勵計劃的實施申請，其內容至少包括：股權激勵計劃已經履行的審批程序，股權激勵條件的成就情況，股權激勵計劃實施的具體方案；上市公司董事會關于實施股權激勵計劃的決議；有權部門的批復文件(如需)；激勵對象名單及其個人證券賬戶情況說明；監事會對激勵對象名單的核實意見；獨立董事意見；法律意見書；獨立財務顧問報告（如有）；中國證監會和本所要求的其他內容。上市公司在《創業板上市公司股權激勵計劃股票期權授予登記申請表》中，應確定股票期權的簡稱。股權激勵計劃涉及的員工認股權的證券簡稱參照認購權證的編制規則，首兩個漢字取自公司股票簡稱，后面為“JLC？”，其中“JL”代表股權激勵計劃，“C”代表“認購”，“？”處填股權激勵計劃的批次，從1開始依次編碼。股權激勵計劃期權的證券代碼區間為【036001，036999】，由本所按實施先后順序統計編碼。若同一公司先后實施不同的股權激勵計劃，應分別編碼。（五）本所對上市公司股權激勵計劃實施申請審核無異議，向結算公司出具股權激勵計劃期權授予通知書后，上市公司應向結算公司提交有關材料，辦理期權的授予登記手續。（六）上市公司及其激勵對象應當使用在結算公司開立的證券賬戶辦理股權激勵計劃涉及的相關登記業務。未開立證券賬戶的上市公司及其激勵對象，應當按照結算公司有關規定開立證券賬戶。（七）上市公司應當在期權授予登記手續完成后兩個交易日內向本所辦理股票期權登記完成公告事宜，公告應當至少包含以下內容：股票期權授予的具體情況，包括但不限于授予日、授予對象、授予數量和行權價格等情況；確定的期權代碼、期權簡稱情況；激勵對象獲授的權益數量與前次在本所網站公示情況一致性的說明；中國證監會和本所要求的其他內容。（八）公司在股權激勵方案中設置了預留期權的，在首次授予時無需對該部分預留期權進行登記。該部分預留期權在明確授予對象后應提交董事會審議后披露，并重新報中國證監會備案。對預留期權進行授予登記時，應啟用新的期權簡稱和期權代碼。三、股票期權行權（一）上市公司董事會應關注股票期權行權的條件是否滿足，當條件滿足后，董事會應就股權激勵計劃的期權行權事項進行審議，并在審議通過后的兩個交易日內披露股權激勵計劃可行權公告，股票期權授權日與首次可行權日之間的間隔不得少于1年。股權激勵計劃可行權公告至少應包括以下內容：股權激勵計劃簡述；董事會關于是否滿足本期股權激勵計劃設定的行權條件，以及是否存在相關規定及公司股權激勵方案中規定的不得成為激勵對象或禁止行權的情形的說明；公司如出現未滿足本期股權激勵計劃設定的相關行權條件的（如未達到業績考核指標、個別激勵對象存在違規行為等），董事會還應當對已經授予股票期權的處理措施和相關后續安排做出明確說明；本次實施的股權激勵計劃相關內容如與已披露的激勵計劃存在差異的，董事會關于差異情況以及重新履行的審批程序的情況說明；本期股票期權行權股票的來源和預計數量、激勵對象持有的本期可行權的股票期權以及尚未符合行權條件的股票期權數量； 激勵對象為董事、高級管理人員的，應在公告中披露其姓名、職務、各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；同時在本所指定網站披露全部激勵對象姓名、職務；董事會對期權行權數量、行權價格歷次調整的說明（如有）；獨立董事、監事會、薪酬委員會對激勵對象名單的核實意見；公司聘請的律師出具的關于股票期權行權的法律意見書；行權專戶資金的管理和使用計劃；獨立財務顧問報告（如有）；1不符合條件的股票期權的處理方式；1說明本次股票期權行權的實施對公司當年度相關財務狀況和經營成果的影響； 1中國證監會和本所要求的其它內容。（二）激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權：重大交易或重大事項決定過程中至公告后2個交易日內；其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日內。（三）在每一行權期內，所有激勵對象原則上應一次性同時行權，如有特殊情況，經申請，最多可分兩次行權。激勵對象行權前應事先向上市公司董事會或董事會授權的機構申請，經上市公司董事會或董事會授權的機構確認后由上市公司董事會向本所提出行權申請。上市公司董事會向本所提出行權申請前，激勵對象應事先向上市公司足額繳納行權資金，上市公司不得通過借款、擔保等任何方式為激勵對象行權提供財務資助。上市公司董事會申請辦理行權時，行權相關事項與之前披露的存在差異的，上市公司應當重新開董事會進行審議并公告。（四）上市公司董事會辦理行權手續前應向本所提供以下文件：創業板上市公司股權激勵計劃（股票期權）行權申請書（見附件2）；本次股權激勵行權的董事會決議；有權部門的批復文件(如適用)；具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；董事會蓋章確認的此次行權的激勵對象名單、授予數量及證券賬戶；獨立董事、監事會、薪酬委員會對激勵對象名單的核實意見；公司聘請的律師出具關于股票期權行權的法律意見書；行權專戶資金的管理和使用計劃；獨立財務顧問報告（如有）；本所要求的其他文件。（五）本所對上市公司董事會提供的材料進行審核，確認無異議后出具創業板上市公司股權激勵計劃股票期權行權確認書至結算公司，同時通知上市公司辦理行權登記手續，上市公司應在接到本所通知后兩個交易日內到結算公司辦理行權登記手續，并按照結算公司相關規定提供文件。（六）公司應在行權申請中明確行權股份的上市時間。公司董事、高級管理人員所行權股份將鎖定6個月；對于行權后激勵股份存在限售條件的，上市公司應向結算公司申請將其登記為限售流通股。（七）在上市公司董事會辦理完行權手續，結算公司審核確認并向本所反饋股票期權行權確認通知后，公司憑結算公司出具的公司行權完成后股份結構變動表，向本所辦理股票期權行權完成公告事宜。上市公司董事會應當在完成股票期權行權登記后的兩個交易日內披露相關實施情況的公告，公告至少包括以下內容：本次行權的具體情況，包括行權條件、行權時間、行權人數、行權數量、行權資金金額等；激勵對象行權數量與前次在交易所網站公示情況一致性的說明；行權對象為董事、高級管理人員的，應披露其姓名、職務、各自行權的數量、占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；同時在本所指定網站披露全部已行權激勵對象的姓名、職務；行權資金的驗資情況；行權所獲得股份的性質和股票的可上市流通時間，如激勵對象行權所獲得股票有其他限售條件的，應說明限售情況及后續安排以及股份的上市時間，董事、高級管理人員所持股份變動鎖定的情況說明；本次行權后公司股本結構的變動情況；本所要求的其他文件。激勵對象屬于上市公司董事、高級管理人員的，相關股票期權行權后還應按照《深圳證券交易所上市公司董事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》的要求進行自行申報，并在本所指定網站進行公告。四、股票期權激勵計劃的調整及終止（一）股票期權在存續期內，如上市公司標的股票發生除權、除息等或其他原因，需要對股票期權的行權比例、行權價格按照股權激勵計劃進行調整的，應經上市公司董事會做出決議并經股東大會審議批準，或者由股東大會授權董事會決定，律師應當就上述調整事項出具專業意見。（二）上市公司在股權激勵計劃實施過程中，如出現相關規定中不得實施股權激勵計劃的情形時，應當終止實施股權激勵計劃；如激勵對象出現相關規定中不得成為激勵對象的情形，該激勵對象原分配的期權不得轉授他人，不得成為激勵對象的人員已授予的股票期權應予以注銷。上市公司應在知悉前述事項時召開董事會進行審議，并于兩個交易日內披露因公司或相關人員出現上述情形而對股權激勵計劃進行調整的公告，公告內容至少應當包括：公司不得實施股權激勵計劃或相關人員不得成為激勵對象的情況說明；公司激勵對象在股權激勵計劃中所獲授期權情況；公司不得實施股權激勵計劃或相關人員因不得成為激勵對象對股權激勵計劃的影響，其已獲授股票期權的相關處理措施；本所要求的其它內容。（三）上市公司因市場或其他原因終止處于正常實施狀態的股權激勵計劃的，應取得所有激勵對象簽署的無異議函，提交董事會或股東大會審議并披露。（四）上市公司對股權激勵計劃做出重大調整的，應重新提交股東大會審議批準并報中國證監會備案。（五）上市公司刊登注銷公告并履行完相關程序后，可向本所申請辦理注銷已授予股票期權的相關手續（上市公司可以選擇集中辦理已授予股票期權注銷手續），應提交如下資料：上市公司董事會填制的《創業板上市公司股權激勵已授予股票期權注銷申請表》（見附件3）；上市公司披露的對已授予股票期權進行注銷的公告；監事會關于符合注銷條件的意見（公司監事會應對該激勵計劃調整事項進行審議，并對擬注銷股票期權的數量及涉及激勵對象名單進行核實并出具審核意見）；獨立董事關于符合注銷條件的意見；股東大會決議（如適用）；律師關于本次注銷事項及程序是否符合公司股權激勵計劃，公司法及股權激勵相關法規規定的法律意見書； 審計報告等其他中介機構報告（如適用）；其他相關材料。本所對上市公司股權激勵已授予股票期權注銷事項無異議，向結算公司出具股權激勵已授予股票期權注銷通知書后，上市公司應向結算公司提交有關材料，辦理已授予股票期權注銷的相關手續。（六）上市公司董事會應當在已授予股票期權注銷手續完成后兩個交易日內披露股權激勵已授予股票期權注銷完成公告，包括以下內容：本次股權激勵已授予股票期權的總數，注銷期權數量、占總股本的比例（如適用）等；本所要求的其他內容。五、持續披露義務上市公司應在定期報告中按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第四十二條的規定披露股權激勵計劃的實施情況以及實施股權激勵所獲資金的使用情況。六、股票期權適用的主要規章、規范性文件與業務規則《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》；股權激勵有關備忘錄1號、2號、3號（證監會上市部）； 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第十一章第九節。附件1：創業板上市公司股權激勵計劃（股票期權）授予登記申請表制表日期：基本情況公司名稱公司簡稱股票代碼申請的期權簡稱期權數量（萬股）分幾期行權 期期權有效期限期權生效日期： 期權有效期： 年股權激勵計劃簡要說明：申 報 材 料是否齊備上市公司董事會關于股權激勵計劃的實施申請；董事會關于授予股票期權的決議；激勵對象名單及其個人證券賬戶情況說明；有權部門的批復文件(如需)；監事會對激勵對象名單的核實意見；中國證監會和本所規定的其他內容。董事會聲明本公司董事會保證上述材料的真實、準確、完整、合法，特向深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票期權授予登記事宜。 XXX股份有限公司董事會（蓋章） 年 月 日 附件2：創業板上市公司股權激勵計劃（股票期權）行權申請書制表日期：基本情況公司名稱公司簡稱股票代碼行權股份數量行權人數行權股份上市日期報送材料1. 公司董事會關于股權激勵計劃的實施申請；2. 董事會關于實施股權激勵計劃的決議；3. 有權部門的批復文件(如需)；4. 具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；5. 董事會蓋章確認的激勵對象名單、行權數量及證券賬戶；6. 獨立董事、監事會、薪酬委員會對激勵對象名單的核實意見；7．公司聘請的律師出具的關于股票期權行權的法律意見書；8．行權專戶資金的管理和使用計劃；9．中國證監會和本所規定的其他內容。上市公司聲明我司股權激勵計劃已經中國證監會核準并經我司股東大會審核通過，現