公司并購與重組概述-資料下載頁

　　

【正文】 是靠內部擴張成長起來的。”企業可以通過兼并市盈率倍數低的公司的方法來實現利潤的增長，在正常條件下，這種戰略可以輕松地實現每股收益的瞬時增長，并能抬高兼并方的股票價格。96 企業成長}}聯想案例97 高市盈率公司兼并低市盈率公司}}如果投資者特別看重公司的每股收益和市盈率。為了支持較高的市盈率倍數，公司就必須保持不斷地增長。企業可以通過兼并市盈率倍數低的公司的方法來實現利潤的增長，當然也要支付一定的溢價成本。在正常條件下，這種戰略可以輕松地實現每股收益的瞬時增長，并能抬高兼并方的股票價格。98 舉例}假設有一家分散經營的公司，其市盈率是20倍。如果它想兼并一家利潤相同而市盈率只有8倍的公司，就必須為此支付一定的溢價成本，比如說，把市盈率提高到10倍。從整個公司來看，利潤增加了一倍，而在外流通股票卻沒有相應增加，因為它們的市盈率倍數不同。如果被兼并公司有100萬股在外流通股票，那么它只需增發50萬股就能滿足交易需要了。結果，兼并會使每股收益大幅度提高；在本例中增長了33％。99 兼并的每股收益效應兼并方市盈率利潤在外流通股每股收益每股市價被兼并方兼并后 20倍100萬美元 100萬股 1美元 20美元 8—10倍100萬美元100萬股 1美元 10美元 20倍200萬美元150萬股10 0 前提假設}}兼并低增長的公司可以在短期內達到高增長的效果，甚至在個別公司效益很差的情況下，也能使每股收益提高。這樣，兼并方公司最初的實力似乎被提高了許多倍，使它能通過繼續兼并實現永久的增長。這種游戲有一個關鍵的假設條件，即股市會把兼并帶來的每股收益增長與公司自身的增長等同起來。10 1 二、獲得協同效應 協同效應是指企業通過合并后獲得的盈利能力要高 于原有各企業的總合。} 協同效應使合并后的企業具有正的凈收購價值。NAV（net acquisition value）.} 最主要的兩類協同效應包括經營協同效應、管理協 同效應和財務協同效應。}10 2 （一）經營的協同效應}規模經濟?公司經營規模的擴大引起單位成本的下降。企業并購可以獲得企業所需要的資產，實行一體化經營，達到規模經濟。企業的規模經濟是由生產規模經濟和管理規模經濟兩個層次組成的。? 生產規模經濟:降低生產成本，達到專業化生產。? 管理規模經濟：降低管理費用，利用同一銷售渠道，集中進 行研發，易于融資。10 3 （一）經營的協同效應}范圍經濟?當一個多產品廠商同時生產和銷售幾個產品的總成本低于幾個專業化廠商各自生產和銷售相同產品的成本之和時，所存在的狀況就稱為范圍經濟。在連續多期的生產中，廠商通過學習過程可以降低生產同樣產量所需的成本。在并購中，通過分享被合并公司積累的知識和經驗，可以獲得學習經濟效應。企業通過并購還可以在技術、市場、產品、管理，甚至在企業文化方面取長補短，實現互補效應。}學習經濟??10 4 （二）管理的協同效應}}}管理協同效應又稱差別效率理論。管理協同效應主要指的是并購給企業管理活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產生的效益。如果兩個公司的管理效率不同，在管理效率高的公司兼并另一個公司之后，低效率公司的管理效率得以提高，這就是所謂的管理協同效應。管理協同效應來源于行業和企業專屬管理資源的不可分性。如,海爾并購順德洗衣機10 5 （三）財務的協同效應????財務協同效應是指合并一家或多家公司可能會降低資金成本。通過并購可能會出現較低的融資成本。并購可以使企業的閑置資金得到有效利用，提高投資報酬率。稅法中的遞延稅金條款促使贏利水平較高的企業通過合并其他企業沖抵利潤，降低納稅基礎和適用稅率，從而減少稅金支付。10 6 三、降低進入新行業和新市場的障礙}}當企業尋求不斷發展和面臨本行業市場萎縮時，都可能將投資轉向其他行業或市場，企業可以采取兩種方式：一是通過投資新建方式擴大生產能力；二是通過并購的途徑來實現。采用投資新建的方式時，往往會受到原有企業的激烈反應，還可能面臨原有企業擁有的專門技術、積累的經驗、取得原料的有利途徑以及政府的優惠政策等不利因素。通過并購方式進入新行業和新市場的障礙便可以大幅降低。因為，企業的并購并沒有給行業和市場增添新的生產能力，短期內行業和市場內部的競爭結構不變，所以引起價格戰或報復的可能性減少。同時，并購方企業可以獲得現成的原材料供應渠道、產品銷售渠道，可沿用目標企業的廠房、設備、人員和技術，能在較短的時間內使生產經營走上正軌，獲得贏利。10 7 四、降低企業經營風險}}企業通過橫向并購可以減少競爭者的數量，改善行業的結構，增強對市場的控制力；企業通過縱向并購可以增強對原料和銷售渠道的控制增強在行業內的競爭力；通過規模經濟、市場占有率和市場控制力的增強而降低經營風險。企業通過混合并購可以實現多角化經營，當某一行業不景氣時，可以由其它行業的生產經營來支撐，從而使企業可以增強抵御不可預見的突發性環境變化的能力，使企業可以較穩定地發展。10 8 五、獲得科學技術上的競爭優勢}科學技術在當今的經濟發展中起著越來越重要的作用，企業間的競爭也從成本、質量上的競爭轉化為科學技術上的競爭。在這種情況下，企業常常為了獲得科學技術上的優勢而進行并購活動。}}}吉利并購沃爾沃10 9 六、有利于進行跨國經營}有些國家為了保護民族工業和國內市場，對外資企業的發展進行種種限制，從稅收政策和企業規模等方面控制外資企業的發展。通過并購他國企業的方式可以避開這些障礙，直接進入國際市場。如，日本企業為了能在歐共體中進行自由貿易，在英、法、德等國進行了大規模的兼并活動，試圖解決關稅壁壘和貿易摩擦帶來的一系列問題。11 0 七、滿足企業家的內在需求}根據經理理論，在股份公司中，股東目標與經理目標是不一致的，經理的主要目標是謀求公司的快速發展，而非獲得最多利潤，公司的快速發展可以使經理獲得更高的工資和地位。而通過并購可以擴大企業的規模，獲得更高的增長率。因此，并購可以提高企業家的效用。11 1 八、收購低價資產}}公司以低于目標公司經營價值的價格獲得目標公司，以便從中謀利，這也是兼并的動因之一。采用這個方法的條件是收購公司對目標公司資產的實際價值比目標公司對其自身更為了解。目標公司可能擁有有價值的土地或完全保有的地產，而這些在其會計賬簿上卻以折舊的歷史成本反映，過低地估計了這部分資產的價值，收購公司兼并后可以以實際價值將其出售，從中獲利。另一種替代的方式可能是兼并一個暫時不能盈利的公司，停止其引起虧損的活動，對其進行重整，再出售給其他 盈利的部門，以求從中漁利。11 2 }}}}}}聯想并購IBMPC吉利并購沃爾沃上汽收購雙龍11 3 第三節 企業并購的發展歷史}沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的。 ——喬治?丁?施蒂格勒11 4 國外企業并購的發展歷程橫向并購同業并購取得規模經營的效應縱向并購與企業的供應商或客戶之間的并購穩定供貨、降低銷售成本混合并購多元并購分散風險、戰略轉移杠桿收購敵意并購跨國收購戰略聯盟11 5 美國并購歷史}11 6 美國第一次兼并浪潮（19世紀末至20世紀初）時間n 18981902 年五年中被并購企業總數2653 家,購并的資本總額63 億美元n 資本主義自由競爭階段向壟斷階段轉變，追求市場壟 斷地位以達到生產的規模效應是這次并購高潮出現的 主要動因。n 此次并購高潮是以橫向并購為特征的，以中小企業間 并購為主，造就了一批特大型企業，形成工業壟斷。n 證券市場的發展為兼并收購提供了新場所。第一次兼 并高潮中大部份并購是通過證券市場進行的。美國的 并購活動有60%是在紐約股票交易所進行的。原因特點11 7 美國第二次兼并浪潮（20世紀20年代）時間n19191930 年,19611 家公司被并購。特點n 并購形式呈多樣化，以縱向并購居多。n 出現了金字塔式的控股公司n 產業資本與銀行資本相互滲透，出現寡頭壟斷。例如美 國的洛克菲勒公司掌握了花旗銀行的控制權。11 8 美國第三次兼并浪潮（20世紀50至60年代）時間n 19601970 年,購并數目為25598 起。19531968 年,工 業中的并購資產數量占全部工業資本的21%；被并 購的資產總額從1960 年的 n 第三次兼并收購高潮的特征是混合兼并，這種情況的出現的主要原因在于：w 執行反托拉斯法的結果；w 信息技術的發展使管理大型綜合企業成為可能；w 企業尋求經營多元化以降低風險。n 銀行的同業兼并增加,使銀行資本更加集中特點11 9 美國第四次兼并浪潮（20世紀70至80年代）時間n 1985 年并購總數3000 多起。80 年代杠桿收購的公司 總價值2350 億美元,涉及的公司2800 家,。n 米切爾米爾肯于70年代首創垃圾債券，使企業通過杠 桿方式進行融資和兼并提供了極大方便，特別是使小 企業收購大企業成為可能。n 敵意收購。n 并購發生的次數變化不大,但交易規模大型化。n 兼并形勢呈多樣化，沒有一種兼并形式占主導地位。特點12 0 美國第五次兼并浪潮（20世紀90年代）時間原因n 20世紀90年代。n 由于美國放寬了對企業兼并的管制以及經濟景氣 的恢復，使企業并購活動再一次出現高潮。n 以友好兼并為主，并購企業大型化。n 跨國并購，以控制全球市場為并購之主要動機 。n 以現金方式收購活動減少，而以股票收購其他公司 的方式超過50%，從而減少了收購方的現金需求壓力 ，并可避稅。n 不少并購的背后是國家戰略在起作用。特點12 1 本章思考題}}}}、新設合并和收購？2．并購的動因有哪些？3．并購的主要形式４．什么是反并購？反并購有哪些策略？12 239 / 39