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企業管理層收購(mbo)理論與實踐(徐劍)-資料下載頁

2026-06-19 11:46本頁面

　　

【正文】中國的MBO更多地擔負著解決企業產權改革的使命，因此比較敏感，尤其是目前在中國的證券市場，絕大多數企業是國有企業，國有股東的變更需要經過財政部的審批，而且經常要面對國有資產是否流失這個難以回答的問題，因此無形當中給企業MBO的操作帶來了難度，目前已經嘗試的宇通客車等案例大都因為審批問題而處于等待狀態。因為政策審批的原因，使得中國的MBO更多只是暗流涌動，已經嘗試操作MBO的企業也大都低調。l 法律風險目前我國對于MBO沒有明確的政策和法律規定，更多的是涉及國有及集體資產轉讓的規定，包括：《國有企業財產監督管理條例》、《企業國有資產管理產權登記管理辦法》、《國有資產評估管理辦法》等。因此，將來法律對MBO做出規定，會給MBO帶來一定的法律風險。更重要的事，法律的不健全使得MBO收購主體的合法性在現有法律框架下存在障礙。目前的管理層收購通常是由管理層注冊成立一家新公司作為收購目標公司的主體，然后以新公司的資產作為抵押向銀行貸款，以獲得足夠的資金來購買目標企業的股份，這個新的公司的資金來源大部分需要銀行的貸款。這種殼公司也應當遵循《公司法》，而《公司法》要求對外累計投資額不得超過公司凈資產５０％，從目前已發生的幾個上市公司的管理層收購的案例來看，就存在有些公司對外投資超過凈資產的５０％的現象。另外，當前中國的管理層收購案例中有不少采用了職工持股會的做法，但是職工持股會的性質是社會團體法人，不能從事投資活動。l 行政風險 MBO過程隱含大量的行政因素，諸如人員的安排，MBO主體和客體的確定等等。行政因素的介入，使得MBO一些環節（如定價）變得相當簡單，而一些環節（如人員的安排）則相當復雜。實際上，由于中國特殊的股權結構使得管理層收購大多數都需要通過協議轉讓非流通股的方式來實現，而目前非流通國有股須經行政審批方可進行轉讓。l 定價風險 MBO涉及到管理層、大股東和中小股東，涉及到股權結構變動，內部人有可能利用內幕的信息等侵犯到中小股東的利益。由于信息不對稱使得定價過程不可能很合理，MBO定價過高，收購主體不同意，定價過低，國家或者集體受到損失，這樣就造成管理層通過各種手段獲取大量的利益。管理層獲取大量超額利益的典型舉動是，先將公司做虧，凈資產做小，然后以相當低廉的價格來實現收購的目的。l 方案規劃風險由于MBO過程涉及面大，同時直接影響著企業的發展，因此我們完全可以說MBO是一項系統工程，MBO成功實施過程需要考慮諸多的細節問題，每一個細節都必須要有縝密的考慮，如果我們的規劃方案倉促出臺，那么很有可能造成整個過程的失敗。l 融資與分紅風險管理層收購會動用大量資金，管理層收購以后就面臨償還資金的壓力，在目前沒有股權轉讓渠道的情況下，必然要通過分紅來承擔這個壓力，這樣管理層有可能采取過度的大比例的分紅，這對上市公司的持續經營是不利的。從年報中披露的情況看，高派現與管理層收購有著密不可分的聯系。管理層有可能為了加速還債而加大分紅力度，從而降低上市公司現金流量，加重企業的經營風險。l 運作風險實施管理層收購之后，管理者成為企業的大股東，企業的命脈完全掌控在一個或幾個人的手里，如果監管不力，大股東通過各種方式濫用股權侵吞中小股東的利益將更為便捷，而且所獲的利益更為直接。同時由于管理層收購時設立的職工持股公司一般進行了大量的融資，負債率非常高，上市公司新的母公司的財務壓力是很大的，不排除高管人員利用關聯交易等辦法轉移上市公司的利益至職工持股的母公司，以緩解其財務壓力。 MBO不僅僅具有以上風險，同時由于目前投資人權力缺位、民事刑事配套法規不健全、違規違法懲處不力，都使MBO的實施存在較大的風險，因此選擇MBO方式，萬不可掉以輕心。至于MBO的風險規避，主要是規避政策和法律上的風險。在MBO剛剛起步的中國，很多法律和制度還缺乏清晰規定，因此，目前MBO活動有很多細節還介于合法與不合法的灰色地帶。如法律規定禁止銀行貸款給個人從事股權投資的活動，同時也禁止公司用資產或股票作為抵押貸款從事股權投資。針對這樣一種客觀環境，MBO的實施主體（管理者）一方面要適當地規避法律或制度上可能的障礙；另一方面也需要和當地政府及主管機關保持良好的溝通與合作，以確保MBO能順利進行。關于MBO的展望總體來說，MBO的興起，很大程度是因為我們已經進入知識經濟時代，很多觀念正在發生變化。MBO在西方發起的直接動因主要是解決經理人代理成本等問題，意在解決公司的所有者結構、控制權結構及企業的資產結構。而在我國，MBO的興起主要是為了明確產權和強化激勵。目前我國對于MBO沒有明確的政策規定，更多的是涉及國有及集體資產轉讓的規定，包括：《國有企業財產監督管理條例》、《企業國有資產管理產權登記管理辦法》、《國有資產評估管理辦法》等。各地方也有各自具體的規定，但無論從國家還是地方來看，都鼓勵經營者持股的現象。雖然我們不能在MBO與良好的公司治理之間簡單畫上等號，但MBO帶來的企業控制權與所有權的融合將使過去不合理的分配體制發生根本性的改變，并由此引導公司治理向良好的方向發展。因此，MBO將會成為我國企業發展過程中改革的重要方式，MBO方式將會在我國逐步推廣開來，從這個角度來看，探索并實踐有中國特色的MBO意義深遠。10徐劍職業培訓講師、管理顧問郵箱：docentxu@ 。 xuj2

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