我國民營企業公司治理結構轉型的相關建議-資料下載頁

　　

【正文】 指標在真實性上缺乏制度保證；三是由于對經營班子薪酬及職務消費未建立披露機制，在少數企業也存在按“膽”分配與消費現象。國務院國資委成立后，采取了一些措施來解決這一問題，包括與100多家企業負責人簽訂經營責任書，推行企業負責人的年薪制試點等。當然，短期內要解決這一問題，難度很大。　　世界著名公司在薪酬安排上通行的一些做法，對強化治理機制還是有用的。歸結起來，一是薪酬前提。關鍵是對經營班子經營業績真假的確認。二是薪酬差別。通常經營班子的薪酬比獨立董事要高得多，而CEO的薪酬又顯著高于經營班子其他成員，但差別不是來自工資、獎金等短期激勵，而是期權等長期激勵。三是薪酬披露。逐個披露經營班子成員前3年的薪酬，詳細披露每人的薪酬構成，披露過去5年本公司的股東回報率與同行業同類企業的比較等。中央企業要完善經營班子的薪酬制度，應結合我國國情，借鑒國外的經驗。啤酒花折射民企治理隱憂 　　啤酒花高管外逃引爆公司財務漏洞的背后，實際上提出了民營上市公司治理，特別是董事會治理的重要性及艱巨性??２００３年１１月，中國股市爆發了“啤酒花”地震。新疆啤酒花股份有限公司（６０００９０）董事長艾克拉木艾沙由夫失蹤；公司因故未按規定履行信息披露義務的對外擔保總額為９．８７８６億元。啤酒花應聲而跌，隨即崩盤，經歷了１３個跌停后被“ＳＴ”。??啤酒花高管外逃引爆公司財務漏洞的背后，實際上提出了民營上市公司治理，特別是董事會治理的重要性及艱巨性。??在艾氏失蹤后，經初步統計，啤酒花有１８億元銀行貸款去向不明，而董事會也無法解釋貸款銀行的情況，原因是幾年來艾氏瘋狂集權，董事會無人監管。艾氏成為啤酒花董事長后，還在董事會排除異己、任用親信，董事會早已董事長化。??造成這種現象的資本基礎是“一股獨大”。艾氏在執掌啤酒花的幾年中，通過不斷設立“子公司”、“孫公司”，已成為啤酒花幕后的最大莊家，實際掌控了４６．０１％的股份，其他股東的最高持股額只有２％。而絕對的控股權通常導致絕對的話語權。話語權的不匹配，使得很多董事會的決定實際上是董事長個人意志的體現。而董事會作為公司治理的核心，一旦被個人意志所操縱，便往往成為公司治理失靈，操作違規的根源。??反思民營上市公司“問題高管”的現象，首都經貿大學公司研究中心主任、著名股份制及公司問題專家劉紀鵬教授認為，要想從根本上解決問題，必須注意以下幾點：??一是從公司治理結構上看，必須解決獨立董事“花瓶化”、監事會親信化的問題。如果獨立董事還是由“一股獨大”的民營企業的大股東委派，那就很難形成制約機制。其次，從制度上分散上市公司特別是民營公司的股權結構。對已經形成分散股權的民營企業，申請上市時應該得到優先考慮。這樣才有可能形成真正的職業經理人制度，才能建立起真正有效的上市公司治理結構。否則，就是將來發生很多不測因素的誘因。??（相關報道詳見２００３年１１月２２日《財經時報》）民營企業的永續經營問題改革開放二十多年來，中國民企的結構發生了較大的變化。傳統民企是指從小作坊一步步發展起來的“私營企業”。而現在所謂的民企，則包含了國有、集體所有制“轉制”而來的企業，主要包括三大種類：一種是鄉鎮企業拍賣給私人的民企，一種是戴紅帽企業“脫帽”的民企，還有一種是國有中小型企業，“國退民進”而來。從企業戰略層面上講，中國民營企業面對的問題，主要是兩個方面。從外部來說，主要是制度環境的天然缺陷，造成了民企與國企、真民企與假民企、有官場背景的民企與無官場背景民企的地位不平等。這種不平等，主要反映在市場進入機會和社會資源的獲取渠道不平等，在管制門檻、優惠措施和傾斜政策條件下的機會不平等。一句話，就是沒有平等的國民待遇。這種經濟社會制度層面的東西，在可以預期的將來，有改善的可能，但不會有根本性的改觀。從內部來講，民企已經到了一個瓶頸期，公司改革方面也面臨著一個“闖關”問題。這方面，以家族企業面臨的問題最為顯著。中國的民營企業的核心層建立在血緣、地緣和人緣基礎上，溝通成本低，無“信任”問題，這個曾經是家族企業的體制優勢。但是，這個過去的優勢，現在已經轉變成了劣勢。企業成長需要吸納外部資源，而一個封閉的家族企業，是很難獲得外部信任的。沒有外部信任這個前提，就很難吸納外部資源。那些從國有、集體企業“改制”來的民營企業，也面臨著同樣問題。在改制過程中，這些企業模仿了中國傳統私營企業的糟粕——核心層迅速家族化。有一家民營企業在營業額達到3個億后，業績就迅速滑坡。他們找我咨詢，怎么才能走出困境。我做了初步診斷后告訴他：你的企業，老公抓生產，老婆管市場，小舅子管采購供應和財務，不僅很難獲得外部社會的信任，而且還很難獲得內部員工的信任。你的業績不穩，原因在于你的業務骨干隊伍不穩。到今天為止，家族制是你企業成功的原因，現在，同樣還是這個體制，在考驗你能不能做強做大，永續經營了。做企業不進則退，你現在面臨著觀念和體制的闖關。你在市場上闖蕩十來年，做到現在這個規模，營銷、生產、品牌等等，甚至是管理，都已經不再是你的主要問題。你的主要問題是戰略方面的制度設計——為永續經營設計一種更加開放，更加具有包容性，更能獲得社會資源的公司文化和公司架構。有不少民營企業渴望上市，到資本市場上去籌集資金。但不少民營企業家未必懂得，上市公司本質上是“社會公眾公司”。既要獲得外部資源，又要保持家族在企業中的利益和控制權，在制度設計上，民營企業是需要花大智慧、出大力氣的。中國民營企業的生存環境與美國、日本、香港大不相同，難以解決經營權和決策權的讓度、委托，還遭遇著普遍存在的誠信問題所帶來的困擾和制約。中國的家族企業注定要在做大做強和小富即安、授權和信任等矛盾中煎熬。我認為，這種隱性矛盾，是中國民營企業面臨的最大瓶頸。從這個意義上說，中國民營企業的健康發展，有賴于整個社會的制度環境改善。企業發展到一定階段，就面臨著一個外部信任或者社會信任問題，這也是一個開放性和透明化的問題。我認為，民營企業最大的挑戰就是：逐步開放股本結構，吸納外來投資，實施內部MBO，建構一個合理的公司治理結構。一個合理的治理結構包括兩個制度的建設，一是職業經理人制，二是獨立董事制。前者講的是經營管理的專業化，后者講的是經營決策的科學化。美國的化工巨頭杜邦、德國的汽車巨子寶馬、日本的松下電器以及香港李嘉誠的長江實業等，都是在家族企業基礎上改造成社會公眾公司的典型。家族企業要做強做大，必須要有一個更開放的心態，營造一個更加透明、更具包容性、更能吸納各種外部資源的企業架構。民營企業特別是家族企業面臨的瓶頸，并非沒有突圍之道。民營企業導入職業經理人制度和獨立董事的關鍵，在于企業制度的設計，在于建立一個“集權有道、分權有方、授權有度、監管有力”的激勵和約束機制。