投資銀行考試匯總-資料下載頁

　　

【正文】 產權、符合準入國標準的新產品，并積極介入生物工程藥品等健康產業新領域”。根據這一宗旨，同仁堂科技提出了產品現代化、劑型多樣化、質量國際化、工藝工程化、生產規范化、經營規模化的業務目標。在傳統中藥的市場地位牢不可動的前提下，集中優勢開拓現代中藥，將為同仁堂開創廣闊的利潤增長空間和發展勢頭。 同仁堂進行中藥現代化，比任何中藥企業都更具優勢。 “同仁堂”是享譽全球的中藥第一品牌。在海外，同仁堂就是中藥，中藥就是同仁堂，有些國家和地區的藥商，不論經營的是傳統中藥還是現代中藥，都希望能借“同仁堂”的招牌開拓市場。只以這三個字，同仁堂就擁有了海外多家大型藥店的股份。這樣的品牌影響力無疑是同仁堂推進中藥現代化的最有力武器。 同仁堂科技在香港創業板上市，為中藥現代化創造了有利的條件。香港是國際金融商業中心，在資金、信息、管理、國際營銷、知識產權保護等方面擁有內地無法比擬的巨大優勢。同仁堂科技計劃在港建立科研開發基地、生產基地，以香港為基礎構建全球性的營銷網絡。隨著這些項目的完成，同仁堂將形成符合國際標準的中藥科研、生產、市場推廣的現代化、科學化體系。同仁堂擁有2000多種處方儲備，現在生產的品種只是其300多年來積累的一小部分。這次分拆，同仁堂科技獲得了有著數十年用藥實踐、療效確切、質量穩定、副作用小、具有發展價值的275個品牌，這是世界上任何中藥企業都沒有的巨大的財富和資源。在如此基礎上開展中藥現代化已經是領先了一大步。 同仁堂認為，中藥現代化需要傳統技術與現代科技的有機結合。同仁堂科技剛剛成立，就與德國WMDianorm生物技術公司合資組建同仁堂麥爾海，以“積極介入、穩步推進、選準項目、先易后難、逐步擴展、形成規模的原則，進軍生物制藥領域。該公司將首先以脂質體技術為突破，該技術是一種定向藥物載體技術，適合對特定藥品的改良，在中藥的新產品開發方面大有可為。獲得經驗后再不斷將其他生物技術應用于中藥現代化。這種方式既堅持了同仁堂一貫的風格，又體現了實事求是的精神。我們有理由相信，同仁堂在應用生物技術發展現代中藥的領域同樣會取得巨大的成功。 綜上所述，同仁堂的中藥現代化是中藥走向世界的里程碑，是同仁堂取得更大發展的有力保障。隨著同仁堂科技在香港創業板的成功上市，同仁堂的業績增長一定會超乎想象。 投資價值凸顯 河南博星投資咨詢公司評論 由同仁堂（600085）分拆并控股的同仁堂科技發展股份有限公司（簡稱“同仁堂科技”）將于10月27日在香港創業板掛牌上市。同仁堂因此成為中國資本市場1000多家上市公司中第一家、目前也是唯一的一家成功完成分拆上市的公司。 同仁堂科技不但擁有全球中藥的第一品牌和雄厚的技術實力，其強大的盈利能力也是許多概念性公司難以比擬的。根據預測，同仁堂科技2000年的凈利潤可達到4600萬元。國際上許多著名的機構投資者對此都表現了濃厚的興趣，如李嘉誠旗下的和記黃埔斥資5000多萬港元，認購同仁堂科技總發行股本近10％的股份，成為其第二大股東。同仁堂科技在香港創業板上市，無疑會受到投資者的熱烈追捧。 同仁堂A股公司會因為同仁堂科技的成功上市獲得巨額的投資收益。因為在香港創業板上市的公司，其發起人股份可以在上市后一定期限（一般是半年到兩年）流通，同仁堂完全可以市場價格計算其對同仁堂科技的投資。按照已確定的2．89－3．62港元的發行定價區間，當同仁堂科技發行股票時，同仁堂的投資市值將達到2．89－3．62億港元，減去1億元人民幣的初始投資，投資收益達1．89－2．62億元人民幣以上。按同仁堂目前總股本2．4億計算，其每股收益將提高到1．36－1．68元，增幅超過135％。 作為中國股市中著名的績優藍籌股，同仁堂每年的凈資產收益率都在18％以上，具有強大而穩定的盈利能力。同仁堂科技的分拆上市使這種能力得以持續、大幅地加強和提升。在同仁堂科技利用上市募集資金投資的項目中，包括了與李嘉誠的和記黃埔共同建立中藥生產基地及新藥研發中心、建立全球醫藥電子商務系統、進軍生物制藥等，每一個項目都經過長時間的籌備，具有成長性。作為控股股東，同仁堂將獲得由此帶來的絕大部分收益，同仁堂科技是同仁堂A股公司新的利潤增長點。 大舉進軍國際醫藥市場 華泰證券北京總部評論 經過近兩年的艱苦談判，中藥行業目前在海外最大的合作項目終于塵埃落定。同仁堂和記（香港）藥業發展公司（以下簡稱“同仁堂和記”）在香港正式成立。由于該公司的主要股東分別是同仁堂旗下、本月將在香港創業板上市的同仁堂科技發展股份有限公司（以下簡稱“同仁堂科技”）以及和記黃埔全資附屬的和記中藥投資公司（以下簡稱“和記中藥”），這一消息立即引起了兩地投資者的極大關注。 據悉，同仁堂和記總投資為2億港元，注冊資本為1500萬港元。其中和記中藥占50％的股份，同仁堂科技占40％股份，余下10％由京泰實業集團持有。公司將利用同仁堂的品牌、技術實力以及和記中藥熟悉國際中藥市場的優勢，在香港設立符合國際標準的新藥研究、開發和營銷中心，按國際GMP標準開發天然藥物、中藥及保健新產品，并對有市場前景的傳統中藥進行二次開發，同時積極開拓銷售渠道，將產品推廣至國際醫藥主流市場。 強大的股東背景使同仁堂和記從成立之初就具有了競爭優勢。和記中藥是國際級華人企業和記黃埔專門致力于中藥產品開發及國際市場拓展的全資附屬公司，具有豐富的國際市場運作經驗和渠道資源，是和記黃埔進行中藥經營和投資的重要載體。而同仁堂科技是從同仁堂A股公司分拆出來的，專門從事中藥現代化和國際化經營的高科技公司，它集中了同仁堂這家著名的中藥企業在開發現代中藥方面多年的經驗和成果。強強聯合，共同致力于中藥事業的發展，將使同仁堂和記成為香港中藥產業發展的中堅力量，成為國際醫藥主流市場上令人矚目的一員。 和記黃埔是同仁堂和記的控股股東，它將使同仁堂和記一改傳統中藥企業保守的工作作風，完全按照國際化企業的經營方式進行運作，建立起國內企業尚不具備的、世界一流的企業管理機制。對同仁堂這家具有331年歷史的老字號來說，這無疑也是一次巨大的沖擊。作為同仁堂和記的第二大股東以及業務上最重要的合作伙伴，同仁堂已經做好了適應新形勢變化的充分準備。全面改變舊的經營思路和方式，以國際標準規范自己的產品和管理，實現與國際市場的接軌，它對同仁堂今后發展的影響將是重大而深遠的。 這次合作的成功，為同仁堂帶來的收益也是非常顯著。同仁堂科技即將在香港創業板掛牌上市，與和記黃埔的合作，將使它被更多的投資者所了解和認同，這對同仁堂科技的股票發行及后市表現都會產生積極的作用，同仁堂所持有的同仁堂科技的股份將會有更大的增值空間。更重要的是，通過這次合作，同仁堂將在香港建立起符合國際標準的新藥研發中心和生產加工基地，充分利用香港國際金融及商貿中心的地位和優勢，全力進軍國際醫藥主流市場，這是同仁堂開拓全球中藥市場的重大舉措。而與和記黃埔合作，不但穩固和加強了同仁堂在香港的地位和優勢，更借助這一世界知名企業在國際市場上多年的產品運作經驗和影響力，進一步提升同仁堂在國際市場上的競爭優勢。 同仁堂繼組建同仁堂科技于香港創業板上市后，又出重拳，與和記黃埔合組同仁堂和記，一年之中的連續出擊，充分表明同仁堂現代化、國際化的戰略部署已全面展開。案例4：TCL分拆上市據TCL集團(000100)于2004年4月7日發布的公告，TCL集團在香港的上市公司TCL國際(1070，HK)將以實物派息的方式分拆出電話業務，在境外發行少量新股并在香港聯交所掛牌上市。TCL集團對TCL移動上市的重組計劃分兩步進行： 第一步：TCL集團將所持有的TCL移動36％的股權轉讓給TCL通訊（BVI）有限公司，隨后，捷迅投資有限公司、美風有限公司、齊福投資有限公司分別將所持TCL移動9%，%，10%的股權轉讓給AlphaAllianceEnterprisesLimited（BVI）。 第二步：原來由TCL控股（BVI）%的股權轉讓給TCL移動通信控股有限公司，并在海外成立一家新公司TCL通訊科技控股有限公司（以下簡稱TCL通訊）。 在此之后，TCL通訊（BVI）有限公司、AlphaAllianceEnterprisesLimited以及TCL移動通信控股有限公司（合稱“三家BVI公司”）的股東將上述三家BVI公司以及其他資產投入TCL通訊，而這家集合了所有TCL移動股權的TCL通訊，將是TCL在港上市主體。 上述重組完成后，TCL集團將通過TCL實業控股（香港）有限公司持有TCL通訊36%的股權，%的股權，%的股權。 根據重組計劃，%的股權后，擬將該等股權以派發實物股息的方式派發給其全體股東（包括TCL實業控股和公眾股東），以分拆其持有的上述TCL通訊控股的股權。 由于實物派息分派的實物包括股份，所以實際上，已經在港上市的TCL國際，就是通過向中小流通股股東和非流通股股東派發持有的TCL通訊控股股份，實現TCL通訊股票的上市流通，進而完成TCL移動的香港分拆上市目標。關于BVI 通常一家企業在其準備境外上市時，會對公司或者集團架構、業務架構進行重組以便上市。一般來說，為方便日后操作，進行重組時往往選擇使用一些在海外注冊，且其注冊地的法律要求通常較為寬松。英屬維爾京群島(一般簡稱”BVI”)就是一個比較受歡迎的公司注冊地。因此重組方案大多會使用設立于BVI的公司，作為重組方案中的環節，并由這家公司持有集團內不同類型或地域的業務或權益，使上市方案容易執行，并使集團的營運更有彈性及可操作性。關于 實物分派　　這種做法在外國公司常能見到。一家公司通常在其資產多于債務的時候可向其股東進行股息分派。常見的是周年股息分派，也可在其財政年度內任何時刻作特殊分派。分派形式可以是分派現金或公司擁有的其它資產。實物分派就是以實物(非現金)形式進行的股息分派，所分派的實物可以是公司的任何資產(包括公司持有的另一家公司的股份)。關于TCL分拆TCL移動業務的利弊分析：利：（1）是有利于價值發現．因為彩電和手機兩塊業務混在一起不利于價格判斷．分拆就可以符合不同投資者的口味；（2）是有利于戰略聚焦，分拆后兩塊業務各自發展的線路將更加清晰；（3）是有利于改善激勵機制，分拆后TCI 移動的管理層可以有期權激勵。弊： 一旦移動抒拆上市，失去占集團利潤半壁江山的手機業務，顯然將會對整個業績造成很大打擊。站在TCL集團A股股東妁立場。移動分拆上市的直接效果就是利益的攤薄，這樣做對他們的股票賬面收益明顯是不利的。由于TCL移動所涉足的手機業務。一直是TCL國際除彩電以外主要的利潤來源之一，如果將TCL移動分拆出去異地上市，很可能損害TCL的A股投資者的利益。 事實上，TCL移動分拆上市，已不僅僅是股權的稀釋和攤薄的問題，TCL移動上市后，將成為一個獨立的法人，而不再是TCL集團內部的一塊業務。以前TCL集團其他業務出現虧損時，還可以通過TCL移動的對沖加以修補，從而保持贏利，但TCL移動上市后將無法再繼續這么做，TCL集團只能以股權受益的形式獲得TCL移動的收益，而不能以主營業務的項目在負債表中加以表現。雖然TCL集團對TCL移動仍擁有50％的股權，可以在會計處理上合并報表處理，但合并報表和單獨的TCL年報是兩個概念。案例5：中遠收購眾城實業買殼上市1997 年我國資本市場資產重組風起云涌之際，證券市場上發生一起著名的“登陸”案件：“中國遠洋運輸集團通過一系列的資產運作行動，成功地收購了上海眾城實業股份有限公司，成為該公司絕對控股地位的第一大股東”。此舉達到了中遠在中國大陸地區買殼上市的目的，在此前中遠已在香港有兩家大的上市公司，其一直想在中國沿海地區發展房地產業以支持其日益發展的海上運輸事業。這次收購是上海市房地產業第一起“買殼上市”案，同時也為大中型國有企業利用證券資本市場發展壯大自己探索了一條成功道路。中遠收購眾城的案例是當今證券市場中資產經營的一個力作，特別是其全面的思考方法、緊湊的收購程序和老練的運營手段均有借鑒價值。但同時，透過各種復雜的資產運作過程，我們仍然要牢記資產重組的實質是通過各種途徑優化資源向有發展前途的企業集中，從而實現資源最佳的配置。應當承認中遠對眾城的收購是符合這樣的精神。收購的目的中遠作為原先以遠洋運輸為主業的集團，決心抓住機會在上海的房地產市場實現其登陸計劃，據悉其投資規劃超過50 億元，用以支持它的海上運輸業。房地產開發將需要巨額的資金支持，而上市公司是最佳的籌資工具，但由于受國家政策制約，房地產企業無法新發股票，而眾城實業正是上海的一家房地產上市公司，經營不佳且資本規模又不大，因此收購眾城可謂正合適。收購過程：在本案例中，中遠集團一開始便成立中遠置業，確定了收購的主體，在和主要法人股東協商時，在最初有部分股東不愿出售其股份的情況下，采用分步收購的措施，首先收購部分股權，從而確立其第一大股東的地位，并立即召開董事會改選董事，使中遠成為眾城實際控制者，并大造聲勢，將中遠和眾城緊密聯系，在社會中獲得廣泛的共識。這樣，當中遠置業再以更優惠的條件收購其他的法人股股權時，便水到渠成，從而成功地獲得68%的股權。這種股權的高度集中，不僅使今后的資產不被其他股東分享。同時，通過更名進一步提升眾城的地位，再以轉增股本的方式擴大資產規模，做大蛋糕以利于以后籌資。對此次并購的分析中遠入主眾城的典型意義在于大型企業集團利用證券市場迅速完成戰略布局、資本擴張以及優化資源配置，從而實現外部式增長。它為國有大型企業如何發展提供了一條思路。中國要在世界上保持競爭力，必須有一流的大企業集團，而通過資本市場進行資本經營實現外部式增長組建大集團是一條有效的途徑。現在許多上市公司處于經營困境，其存在本身浪費了寶貴的“殼”資源和經濟資源。另外許多大企業資金和實力雄厚，重組能力強，完全可以考慮根據自己的發展戰略，選擇適合自己的資產收購這些上市公司，迅速擴大企業的規模。 國企和證券市場上市公司兩方面優勢的結合，就形成一種體制創新，使得眾城實業的面貌煥然一新，員工感受強烈，企業為下一步騰飛奠定了良好的體制基礎。中遠的本次收購控股和資產重組行動，在證券市場、企業以及有關的方方面引起比較巨大的反響。綜合各方面的反映，大至可歸納為以下幾點：(1)中遠的工