某實業發展股份有限公司年度報告-資料下載頁

　　

【正文】 甘肅省蘭州市蘭州飯店西樓五樓會議室召開第三屆監事會第五次會議，本次會議應到監事5人，實到監事5人，監事會主席楊樹軍先生主持了本次會議。本次會議審議并通過如下議案：（1）關于修改《監事會議事規則》的議案。（2）關于公司監事會換屆選舉的議案。推選楊英才、姚鳳香為公司第四屆監事會由股東代表出任的監事候選人，并將該議案提請公司2004年第二次臨時股東大會審議。 2004年5月24日，公司第四屆監事會第一次會議在甘肅省蘭州市天水南路529號飛天大酒店三樓會議室召開，本次會議應到監事3人，實到監事3人，楊英才監事主持了本次會議。本次會議審議并通過如下議案：（1）選舉楊英才先生為公司監事會主席。（2）選舉姚鳳香先生為公司監事會副主席。（3）《2003年度監事會工作報告》，并同意將其提請公司2003年度股東大會審議。 報告期內，公司監事會共召開2次會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。監事會成員列席了公司股東大會、董事會會議，積極參與公司重大事項的決策，監督公司依法規范運作，監督公司董事、高級管理人員依法履行職責，切實維護了公司利益和中小股東的合法權益。 （二）監事會對公司依法運作情況的獨立意見報告期內，公司監事會按照有關法律、法規及《公司章程》的規定，對公司依法運作、董事會執行股東大會決議情況、公司董事、高級管理人員履行職責情況進行了有效監督。公司監事會認為，公司能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及規范性文件的要求規范運作，董事會嚴格執行股東大會各項決議，公司董事、高級管理人員勤勉盡職、依法行使職權。 （三）監事會對檢查公司財務情況的獨立意見報告期內，公司監事會依法對公司財務制度執行情況和財務狀況進行了認真的監督檢查。2004年度公司嚴格按照有關法律、法規及公司《財務管理制度》等有關制度的要求開展財務活動，2004年度財務報告真實的反映了公司的財務狀況和經營成果。深圳大華天誠會計師事務所出具的標準無保留意見審計報告是客觀公正的。 （四）監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見公司2004年3月首次公開發行人民幣普通股（A股）5600萬股，實際募集資金300,308,。報告期內，公司募集資金實際投入情況和承諾投入項目一致。 （五）監事會對公司關聯交易情況的獨立意見報告期內，公司與關聯方本著公平公正、互惠互利的原則簽署了關聯交易合同，并按規定由公司股東大會審議通過。公司監事會認為公司與關聯方發生的關聯交易已經過必要的審批程序，且關聯交易定價公平、合理，不存在損害公司利益和中小股東利益的情況。 十、重要事項（一）重大訴訟仲裁事項本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。 （二）報告期內公司收購及出售資產、吸收合并事項本年度公司無收購及出售資產、吸收合并事項。 （三）報告期內公司重大關聯交易事項購買商品、接受勞務的重大關聯交易關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價格 關聯交易金額 占同類交易額的比重(％) 結算方式 市場價格 對公司利潤的影響 甘肅省飲馬實業公司 采購啤酒大麥 隨行就市 1,600 10,256, 以票據、銀行轉帳等方式進行結算 15601660 無 甘肅省國營八一農場 采購啤酒大麥 隨行就市 1,580 7,573, 以票據、銀行轉帳等方式進行結算 15001640 無 甘肅省國營祁連山制藥廠 采購土霉素堿、甘草浸膏、甘草流浸膏 隨行就市 甘草流浸膏2萬元 3,845, 100以票據、銀行轉帳等方式進行結算 甘草流浸膏2萬元無 公司與關聯人的關聯交易有利于交易雙方有計劃的安排年度生產，集中各自的市場和資源優勢，有利于交易雙方優勢互補，降低本公司的營運成本，提高本公司的經濟效益。公司認為上述關聯交易定價公允，合同條款公平、公正、合理，不存在損害本公司和中小股東的利益，不會對本公司持續經營能力產生影響，不會影響本公司未來財務狀況和經營成果，上述關聯交易不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因此類交易而對關聯人形成依賴。公司與關聯人的關聯交易均為日常經營交易，關聯交易定價政策和定價依據為：以市場價格為定價基礎和依據，以公平公正、互惠互利為定價原則。（四）重大合同及其履行情況托管情況本年度公司無托管事項。 承包情況本年度公司無承包事項。 租賃情況本年度公司無租賃事項。 擔保情況 單位:元幣種:人民幣擔保對象 發生日期 擔保金額 擔保類型 擔保期限 擔保是否已經履行完畢 是否為關聯方擔保 甘肅中農草業科技有限公司 20031128 8,000,000連帶責任擔保 20031128～20061127否否甘肅中農草業科技有限公司 20041209 4,000,000連帶責任擔保 20041209～20091030否否報告期內擔保發生額合計 0報告期末擔保余額合計 0公司對控股子公司的擔保情況 報告期內對控股子公司擔保發生額合計 4,000,000報告期末對控股子公司擔保余額合計 12,000,000公司擔保總額情況（包括對控股子公司的擔保） 擔保總額 12,000,000擔保總額占公司凈資產的比例 公司違規擔保情況 為控股股東及公司持股50％以下的其他關聯方提供擔保的金額 0直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供的債務擔保金額 0擔保總額是否超過凈資產的50％ 否 違規擔保總額 0 1)2003年11月28日，本公司為控股子公司甘肅中農草業科技有限公司提供擔保，擔保金額為8,000,000，擔保期限為2003年11月28日至2006年11月27日。2)2004年12月9日，本公司為控股子公司甘肅中農草業科技有限公司提供擔保，擔保金額為4,000,000，擔保期限為2004年12月9日至2009年10月30日。 截止報告期末，公司累計對外擔保余額為1200萬元，該項擔保系公司為控股子公司（持股80%）甘肅中農草業科技有限公司銀行借款提供擔保。除該項擔保外，報告期內公司未發生新的對外擔保事項，也沒有以前期間發生但延續到報告期的重大擔保。公司無未到期擔保可能承擔連帶清償責任的情況。委托理財情況本年度公司無委托理財事項。 其他重大合同本年度公司無其他重大合同。 （五）公司或持有5%以上股東對公開披露承諾事項的履行情況公司控股股東甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司及其他持有公司股份5%以上的股東甘肅省飲馬實業公司、甘肅省國營八一農場、甘肅省國營祁連山制藥廠分別出具承諾和聲明：不從事和經營與本公司主營業務有實質性競爭的業務，不利用對本公司的股權關系和股東地位，作出有損本公司及其他股東利益的任何行為，在中國境內的任何地區，不以任何形式直接或間接從事和經營與本公司主營業務構成或可能構成競爭的業務，在以后的經營或投資項目的安排上避免與本公司主營業務構成同業競爭，如因國家政策調整等不可抗力或意外事件的發生，致使同業競爭可能構成或不可避免時，在同等條件下，本公司享有相關項目經營或投資的優先選擇權，或與本公司共同經營或投資相關項目，如違反上述承諾，參與同業競爭，將承擔由此給本公司造成的全部損失；持有本公司的股份目前不存在質押和擔保的情況；自本公司首次公開發行股票之日起一年內不進行股份轉讓。截止報告期末，公司未發現控股股東及其他持有公司股份5%以上的股東甘肅省飲馬實業公司、甘肅省國營八一農場、甘肅省國營祁連山制藥廠存在違背其承諾的事實發生。 （六）聘任、解聘會計師事務所情況報告期內，公司未改聘會計師事務所，公司聘任深圳大華天誠會計師事務所為公司的境內審計機構，截止上一報告期末，該會計師事務所已為本公司提供了5年審計服務。 根據有關法律、法規及規范性文件的規定，為公司提供審計服務的會計師事務所須由股東大會聘任、解聘。報告期內，經公司2003年度股東大會審議，續聘深圳大華天誠會計師事務所為公司2004年度審計機構，其報酬由股東大會決定。（七）公司、董事會、董事受處罰及整改情況報告期內，公司、公司董事會及董事均未受到中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、通報批評及證券交易所公開譴責的情形。 （八）其它重大事項報告期內公司無其他重大事項。 十一、財務會計報告（一）審計報告審計報告深華（2005）股審字038號甘肅莫高實業發展股份有限公司全體股東：我們審計了后附的甘肅莫高實業發展股份有限公司及其子公司（以下簡稱“貴公司”）2004年12月31日的合并及公司資產負債表、2004年度的合并及公司利潤及利潤分配表和2004年度合并及公司現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司2004年12月31日的財務狀況及2004年度的經營成果和現金流量。深圳大華天誠會計師事務所 中國注冊會計師：鄔建輝 、劉耀輝 深圳市福田區濱河路5022號聯合廣場B座11樓2005年4月25日109 / 139（二）財務報表資產負債表2004年12月31日編制單位:甘肅莫高實業發展股份有限公司 單位:元幣種:人民幣 項目 附注 合并 母公司 合并 母公司 期初數 期末數 期初數 期末數 流動資產： 貨幣資金 1 15,800, 231,765, 15,685, 202,609, 短期投資 應收票據 2 1,139, 3,862, 1,139, 3,862, 應收股利 應收利息 應收賬款 3 73,632, 73,249, 70,045, 70,099, 其他應收款 4 6,712, 11,117, 5,922, 13,426, 預付賬款 5 20,465, 121,919, 20,150, 122,653, 應收補貼款 存貨 6 176,734, 264,115, 172,662, 258,330, 待攤費用 7 331, 98, 317, 74, 一年內到期的長期債權投資 其他流動資產 流動資產合計 294,816, 706,128, 285,924, 671,056, 長期投資： 長期股權投資 8 2,336, 31,279, 長期債權投資 長期投資合計 2,336, 31,279, 其中：合并價差 其中：股權投資差額 固定資產： 固定資產原價 9 219,540, 231,740, 210,483, 219,745, 減：累計折舊 9 58,928, 72,396, 58,733, 71,570, 固定資產凈值 9 160,612, 159,343, 151,749, 148,174, 減：固定資產減值準備 9 固定資產凈額 9 160,612, 159,343, 151,749, 148,174, 工程物資 在建工程 10 2,981, 24,409, 2,663, 24,030, 固定資產清理 固定資產合計 163,594, 183,753, 154,413, 172,205, 無形資產及其他資產： 無形資產 長期待攤費用 11 289, 1,696, 278, 1,684, 其他長期資產 無形資產及其他資產合計 289, 1,696, 278, 1,684, 遞延稅項： 遞延稅款借項 資產總計 458,700, 891,578, 442,952, 876,225, 流動負債： 短期借款 12 169,900, 312,300, 169,900, 312,300, 應付票據 應付賬款 13 43,981,