合同一般法定解除條件探微-資料下載頁

　　

【正文】 行催告債務人。只有在債務人于寬限期屆滿時仍未給付時，相對人方可解除合同。 (三)受領全部的價款、出讓金、股權轉讓款與不能實現合同目的 一種意見認為，在買賣、建設用地使用權出讓和轉讓、股權轉讓等合同中，出賣人、出讓人、轉讓人獲取了全部價款、出讓金、轉讓款或股權轉讓款，其合同目的便完全實現，不得以買受人拒不受領買賣物、出讓人拒不辦理建設用地使用權的過戶登記、拒不辦理股權的移轉登記為由，認定出賣人、出讓人、轉讓人的合同目的落空，從而允許其解除合同。這有些絕對，應區別情況而作判斷較為適宜。 筆者認為，在相當的場合，出賣人、出讓人、轉讓人獲取了全部價款、出讓金、轉讓款或股權轉讓款，其合同目的確實業已實現，的確不得以買受人拒不受領買賣物、出讓人拒不辦理建設用地使用權的過戶登記、拒不辦理股權的移轉登記為由解除合同。但在某些情況下，買受人拒不受領買賣物，又無法提存時，出賣人因此承受種種負擔，如尋覓倉儲、處理保險事宜、另覓買受人等。受讓人拒不辦理建設用地使用權的過戶登記手續，轉讓人可能承受該建設用地因未開發超過2年而被無償收回的風險、不符合再受讓其他宗地的建設用地使用權的條件、不再享受稅負優惠的政策、影響上市公司的業績等。此類負擔、后果的出現，仍使已經獲取了價款、出讓款、轉讓款的出賣人、出讓人、轉讓人的合同目的落空，在出現此類負擔的情況下，應當承認已經獲取了價款、出讓款、轉讓款的出賣人、出讓人、轉讓人享有解除權，并允許其行使該權解除合同。 (四)交付貨物不合格與不能實現合同目的 在某《硫磺購銷合同》糾紛案中，交付的硫磺有四項指標不合格，是否構成不能實現合同目的，分歧嚴重，再次顯現出確定合同目的及其不能實現的重要性和緊迫性。 學說認為，買賣合同，無論標的物是什么，當事人是何種類型，都具有相同的目的，即典型交易目的。從出賣人方面來看是取得價款的所有權，從買受人方面觀察是取得標的物的所有權。在這個層面上，出賣人取得價款的所有權，買受人取得標的物的所有權，均為合同目的。不過，必須指出，如果機械地將取得標的物所有權這個典型交易目的作為《合同法》第94條第4項所說的合同目的，有時會出現極不合理的現象。例如，在某《硫磺購銷合同》糾紛案中以硫磺所有權的取得作為買受人的合同目的，就會出現極不合理的現象：即便標的物在品質上極其劣質，在數量上嚴重短缺，買受人無法使用，由于買受人已經取得了它的所有權，也算達到了合同目的，不得主張解除合同。換句話說，機械地把這種典型交易目的作為《合同法》第94條第4項所說的合同目的，作為《硫磺購銷合同》糾紛案買受人的合同目的，顯然違反了買受人的本意，因為買受人簽訂《硫磺購銷合同》絕非旨在取得質量低下的硫磺；也模糊了根本違約和輕微違約之間的界限，因為這樣會使《合同法》第94條第4項強調“不能實現合同目的”的要素失去意義和價值，會使人們無法準確地確定合同解除的條件，難以適當地適用合同解除制度。有鑒于此，不宜一律把典型交易目的等同于買受人的合同目的。 訴爭《硫磺購銷合同》項下的硫磺的用途，可否作為買受人的合同目的？主審法院認為，在區分目的和動機的情況下，將訴爭《硫磺購銷合同》項下的硫磺用于買受人的生產過程，是買受人取得訴爭《硫磺購銷合同》項下的硫磺及其所有權的目的，而買受人基于訴爭《硫磺購銷合同》取得硫磺是簽訂該訴爭《硫磺購銷合同》的目的。眾所周知，目的之目的是動機，不再是目的，所以，將訴爭《硫磺購銷合同》項下的硫磺用于買受人的生產過程，是訴爭《硫磺購銷合同》的動機，而非目的。換句話說，買受人對于涉案硫磺的用途距離買受人的合同目的有些遠隔。 誠然，當事人簽訂合同的動機只是在大多數情況下不得作為合同目的，并非在任何情況下都不得視為合同目的。在當事人明確地將其簽訂合同的動機告知了對方當事人，并且作為成交的基礎，或者說作為合同的條件；或者雖然當事人在簽訂合同時沒有明確告知，合同中也沒有將該動機條款化，但有充分且確鑿的證據證明該動機就是該合同（交易）成立的基礎，也可以甚至應當將此類動機視為合同目的。具體到《硫磺購銷合同》糾紛案，假如買受人在簽訂訴爭《硫磺購銷合同》時明確地告知了出賣人：擬購買的硫磺就是用于自己的生產過程的，若出賣人交付的硫磺不符合生產的要求，就會退貨，對此有確鑿的證據證明，那么，買受人將所購硫磺用于其生產過程的動機，可以視為合同目的；或訴爭《硫磺購銷合同》的條款里顯示出買受人的該動機已經成為訴爭《硫磺購銷合同》的內容，成為了訴爭《硫磺購銷合同》的組成部分，那么，買受人將所購硫磺用于其生產過程的動機，也可以視為合同目的。但事實是，訴爭《硫磺購銷合同》沒有將所謂買受人把所購硫磺用于生產過程的意思寫入其中，所以，買受人把所購硫磺用于生產過程的意思，沒有成為訴爭《硫磺購銷合同》的內容。沒有證據證明買受人把所購硫磺用于生產過程的動機作為簽訂訴爭《硫磺購銷合同》的基礎。 基于這樣的認識和判斷，加上買受人自己也未能舉證證明購買涉案的硫磺是用于自己的生產過程的，主審法院將不支持買受人的第二項請求，即將不支持買受人所謂出賣人違約給其造成的無法正常生產硫酸的經濟損失人民幣689，以求主審法院的意見和判決前后一致，在整體上協調。 既然如此，以訴爭《硫磺購銷合同》項下的硫磺可否用于買受人的生產過程為標準，判斷訴爭《硫磺購銷合同》項下的硫磺質量不符合約定是否構成了不能實現《合同法》第94條第4項所說的合同目的，是否構成了不能實現買受人的合同目的，路徑有誤。換句話說，即不能將訴爭《硫磺購銷合同》項下硫磺的用途這個動機與訴爭《硫磺購銷合同》的合同目的混為一談。看來，確定買受人的合同目的，尚須另覓路徑。買受人簽訂訴爭《硫磺購銷合同》，約定涉案硫磺的規格（）、檢驗（）、免責條款（第7條），目的是取得數量足夠、質量合格的硫磺，而非單純的硫磺所有權。由此可知，買受人取得訴爭《硫磺購銷合同》項下的數量足夠、質量合格的硫磺及其所有權，是訴爭《硫磺購銷合同》中買受人的合同目的。 既然出賣人交付的訴爭《硫磺購銷合同》項下的硫磺其中三個批次貨物有四項指標（即純度、含碳量、灰分、酸度）不符合合同約定；（即純度、含碳量、灰分）不符合合同指標，本身就給買受人造成了嚴重損失，可以說不能實現買受人的合同目的，那么，買受人請求退貨，解除訴爭《硫磺購銷合同》，就符合《合同法》第94條第4項的規定，主審法院應予以支持。 注釋: 參考文獻 〔1〕韓世遠．合同法總論〔M〕．北京，法律出版社，2004． 〔2〕崔建遠．合同責任研究〔M〕．長春:吉林大學出版社，1992． 〔3〕韓世遠．情事變更原則研究〔J〕．中外法學，2000，(4):453－454．求魔最新章節