中小企業投融資解決方案-資料下載頁

　　

【正文】 稅 、 規范運作的企業上市后可以獲得更大的回報 ， 資本市場的增值定價功能將激勵更多企業主動規范 。 問題四：上市成本－－算“小賬”還是算“大賬”？ 104 問題五： IPO前可否通過私募 ?新的 IPO辦法取消了首次公開發行上市前 12個月內不得增資擴股的有關規定 。 ?上市規則規定 ,發行人在刊登招股說明書之前十二個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾自完成增資擴股工商變更登記手續之日起三十六個月內，不轉讓其持有的該部分新增股份。最新規定調整為一年。 105 ?中小板上市公司 成霖股份 （ 002047） 屬臺資控股企業 ， Globe Union In Dustrial(Bvi)Copr持有公司 %， 慶津有限公司持有公司%； ?中小板上市公司中還有 海鷗衛浴 、 信隆實業 等為外資控股 ， 永新股份 、 偉星股份 、 中捷股份 等公司有外資參股； ?新頒布的 《 外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法 》 規定 ， 海外戰略 投資者通過 A股市場將所持上市公司股份出讓 ， 可以向上市公司注冊所在地的外匯局申請購匯匯出 。 ?中捷股份于 2022年 7月份在中小企業板發行上市 ， 外資股東佐藤秀一持有 %的股份 ， 已于 2022年 12月通過中小板市場售出 。 ?全流通條件下 ， 外商投資企業進退無礙 ， 外資參股企業境內上市最大顧慮消除 ， 且能分享人民幣升值的收益； 問題六：外資企業上市及境外戰略投資者資金匯出 106 ?控制權是一個相對的概念 ， 意味著股權分散化趨勢與杠桿效應； ?公開發行比例并一定要很高 ， 公開發行股份占發行后總股本的比例最低可以為 25%， 如果發行后股本總額超過人民幣 4億元的 ，公開發行股份的比例為 10%以上 。 問題七：上市容易喪失控制權 107 問題八：發審報批成功率低與上市需要“ 公關 ” ? 發審委及其公開制度，增強了透明度，使企業上市成功率更多地取決于企業自身素質； ? 2022年以來通過率為 85%左右； ? 獲得核準，在證監會作出不予核準決定之日起 6個月后，企業可再次提出股票發行申請。 108 ?監管是為了促進企業規范發展 ,規范的企業不會擔心被監管； ?中小企業上市的過程 ， 也是企業梳理家底 、 明確發展方向 、完善公司治理 、 夯實基礎管理 、 轉換經營機制 、 實現規范運作的過程 . 問題九：上市會不會捆住手腳？ 109 ?改制上市是企業的重大戰略決策 ， 認真理解和認識資本市場的特殊功能 ， 立足長遠發展； ?審慎選擇上市地 ， 上市地不同 ， 將對企業發行上市效果與長期性戰略實施產生較大區別； ?慎重選擇中介機構 ， 應關注保薦機構的執業水準 、 保薦代表人的敬業精神與業務能力； ?聘請熟悉資本市場基本知識與工具 ， 能與中介機構 、 政府主管部門做好協調 、 配合工作的董事會秘書 ； ?準備募集資金的項目 ， 并進行科學的可行性分析 ， 核心是關注募集資金的投向能否提升企業競爭力 。 ?規范是企業無法回避的選擇 ， 要嚴格按照資本市場標準和法律 、 法規的要求 ， 規范治理結構與財務制度 ， 不要留下隱患和后遺癥 。 企業發行上市的工作建議 110 新股發行總體要求 ? 兩法五規 兩法： 《 公司法 》 《 證券法 》 五規： 《 首次公開發行股票并上市管理辦法 》 《 上市公司證券發行管理辦法 》 《 發行審核委員會辦法 》 《 證券發行與承銷管理辦法 》 《 保薦制度管理辦法 》 111 具體要求 ? 合法性： 設立合法、出資到位、存續有效、經營合法、股權明晰 ? 規范性： 法人治理完善、無違法記錄、無違規擔保、無資金占用 ? 獨立性： 資產、業務、財務、人員、機構五獨立 ? 穩健性： 審計和內控報告無保留、關聯交易規范、持續經營、 依法納稅、無重大償債風險 ? 盈利性： 3000萬元股本、 3000萬元凈利潤、 5000萬元經營性凈現流或 3億元營收； 無形資產不高于 20%，不存在未彌補虧損 ? 可持續性 : 經營模式、經營范圍的重大變化； 經營環境、行業地位的重大不利變化； 重大不確定性客戶、重大不確定性收益、重大不確定性許可 ? 募集資金投資要求 : 募集資金投向、規模、政策要求；不得產生同業競爭或獨立性 112 民營企業特別關注的問題 ?產權界定問題 ?財務問題 ?稅收問題 ?家族經營（公司治理）問題 ?發展規劃問題 113 創業板的機遇 創業板的審核流程 創業板的定性條件 創業板的定量條件 114 創業板的審核流程 ?成立發行二部 ?成立專家咨詢委員會 ?成立創業板發行審核委員會（預計由 35名委員組成） 115 創業板的定性條件 ?兩高：高成長、高科技 ?六新：新經濟、新模式、新服務、新能源、新材料、新農村 116 創業板的定量條件 1 ?發行后股本規模三千萬 ?有三年經營歷史 ?連續兩年盈利，合計利潤達到兩千萬元，發行前一年不低于一千萬元 117 創業板的定量條件 2 ?發行后股本規模三千萬 ?發行前一年利潤不低于 500萬元 ?主營業務收入成長性達到年 30％ ?符合專家咨詢委員會認定的相關標準 118 海外上市介紹 ?以某化工集團為例 119 海外上市上市作業流程 【 第一步 】 ： 某化工集團公司重組（此步驟視公司情況而定，若有部分資產不打算放進上市公司或者部分資產不適合裝入上市公司，則此步不需要）。 ? 將某化工通過公司分立方式，分立成上市公司部分與非上市公司部分； 原某化工集團 上市公司（ 新 ） 非上市公司 120 上市作業流程 【 第二步 】 ： 新某化工集團股東注冊成立境外持股公司。 各股東共同發起設立一家控股公司，本方案中暫時稱其為“某國際”。某國際的股權結構需與重組后的新某化工集團的股權結構基本一致。 注 冊 新某化工股東 （倫敦）某國際化工集團 B V I （海外上市公司） 121 上市 作業流程 【 第三步 】 ： （倫敦）某國際化工集團 B V I （海外上市公司）在國內注冊 WFOE公司。 注 冊 某國際化工集團（中國）有限公司 W F O E （中國管理公司） （倫敦）某國際化工集團 B V I （海外上市公司） 122 上市 作業流程 【 第四步 】 ： WFOE公司與從原“某化工集團”分立出來的“上市公司（新）”簽定 《 股權質押協議 》《 委托管理協議 》《 咨詢技術服務協議 》《 收益權協議 》 ，從而實現 WFOE公司對 “ 上市公司（新） ” 完全控制 。 協議 控制 某國際化工集團（中國）有限公司 W F O E （中國管理公司） 某化工集團上市公司（新） 《 股權質押協議 》 《 委托管理協議 》 《 咨詢技術服務協議 》 《 收益權協議 》 上市 作業流程 123 【 第五步 】 ： 通過全套流程， （倫敦）某國際化工集團 B V I 已完全實現了對境內公司的控制 ，以 （倫敦）某國際化工集團 B V I完成上市 。 上市 作業流程 上市 作業流程 124 上市公司整體結構圖 股東 A 股東 B 股東 C 股東 D （倫敦）某國際化工集團 B V I （海外上市公司） 投資協議控股 全資子公司 某國際化工集團（中國）有限公司 W F O E （中國管理公司） 某化工集團 （原有企業） 1. 股權質押協議 2. 委托管理協議 股東 A 股東 B 股東 C 股東 D 上市 公司整體結構圖 125 第一月 第二月 第三月 第四月 第五月 第六月 第七月 第八月 進行上市評估（ 1個月） 簽訂財務顧問協議 內部盡職調查（ 1個月） 重組及海外注冊 (12個月） 1 2 3 國內審計報告 和法律意見書 5 準備招股書并通過董事會確認 (2個月） 完成招股書 6 向交易所遞交申請文件 上市批準信 7 上市路演（ 12周） 8 認購（ 12周） 成功掛牌 簽訂承銷協議 4 確定國外律師，審計師，上市經理人 重組整合協議 完成招股書 上市 日程安排 126 中國企業在不同市場之間的 IPO平均市盈率比較表（倍數） 中小企業板 香港主板 香港創業板 紐交所 納斯達克 英國 AIM市場 新加坡 15－ 25 10－ 15 8－ 15 12－ 18 20－ 30 12－ 18 8－ 10 發行市盈率比較 127 ?二級市場市盈率相對較高 ， 意味著原始股東可以較高的價格流通兌現 ，也可按照二級市場一段時期內平均收盤價配股 、 增發 。 ?納斯達克較高 ， 主要受個別網絡股高市盈率的影響 。 中小企業板 香港主板 香港創業板 紐交所 納斯達克 英國 AIM市場 15－ 60 10－ 20 15－ 30 15－ 25 20－ 40 15－ 25 中國企業在不同市場之間的二級市場平均市盈率比較表（倍數） 二級市場交易市盈率比較 128 ?中小企業板的發行費用占籌資額的比例平均約為 6%， 基本上是其它市場的 1/3。 費用類別 中小企業板 香港主板 香港創業板 紐交所 納斯達克 英國 AIM市場 上市初費 3萬元 1565萬港元 1020萬港元 400萬人民幣 10萬 40萬人民幣 20萬人民幣 承銷費 （籌資額的比例） %3% %4% 4%5% 8% 68% 3%5% 保薦人費 200萬元 200400萬港元 100200萬港元 1500萬人民幣 1000萬人民幣 500萬人民幣 法律顧問費 100150萬元 100250萬港元 100萬港元 300萬人民幣 300萬人民幣 300萬人民幣 會計師費 100萬元 150250萬港元 70150萬港元 400萬人民幣 400萬人民幣 350400萬人民幣 總成本 （籌資額的比例） 4%－ 8% 15%20% 10%20% 15%25% 1525% 15%20% 發行成本比較 129 希望能成為你生命中的朋友 ?相遇是一種緣，師生是一種很深的緣 ?課堂上是師生，課堂下是朋友和伙伴 ?我只是一滴水，而你們是大海