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ipo流程與上市要求講義-資料下載頁

2026-01-04 15:46本頁面

　　

【正文】是不同的，創業板上市要求企業只有一個主營業務，當然主板上市突出主營業務也是對上市很有利的。企業在改制上市過程中，為了解決同業競爭、減少關聯交易等問題可能會對同一控制下的相同、類似或相關業務進行重組。（七）實際控制人問題 ? 上市前實際控制人問題主板 3年，創業板 2年。不同的企業會有不同的情況。如第一大股東在董事會中的席位未占一半以上的情況。 ? 上市后實際控制人問題股東與股東、股東與管理層之間會用對賭協議。公司一般會在上市前終止或者執行完對賭協議。否則會造成上市的障礙。（八）違規占用資金問題 ? 嚴禁實際控制人占用公司資金解決：實際控制人償還資金案例：電廣傳媒的以股抵債、 st金花的大股東占用資金的清欠。 ? 公司不得占用實際控制人資金上會時可能會對公司依賴實際控制人輸血提出質疑。解決：償還資金（九）關聯交易問題 ? 盡力避免關聯交易 ? 如果不能避免，必須詳盡披露。 2023年企業上市《管理辦法》中取消了對于 IPO公司關聯交易比例的限制。此前，在《關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》中曾規定：發行人最近一年與控股股東及其全資或控股企業，在產品銷售或原材料采購方面的交易額，占發行人主營業務收入或外購原材料金額的比例，均不超過３０％。雖然取消但監管力度沒有降低而是增加，更側重與實質。在ipo實務中，一般不能超過 30%。 2023年 IPO中 60家公司因關聯交易等被否。五、上市輔導與規范性運作 ? 法人治理結構的問題 ? 日常經營的規范運作問題 ? 同業競爭和關聯交易 ? 財務的問題 ? 募集資金投向的問題 ? 納稅和補貼收入的問題 ? 內部控制 ? 環保問題法人治理結構的問題 ? 2. 進一步深化控股機構各公司的改組工作 ? 3. 明確公司決策程序，強化董事責任 ? 4. 強化董事會的戰略決策功能，積極利用好社會咨詢力量。 ? 5. 保持公司高級管理人員的穩定，提高公司高級管理人員素質 ? 6. 逐步建立健全外部董事和獨立董事制度 ? 7. 加強公司監事會的建設 ? 8. 充分發揮董事會秘書的作用 ? 9. 探索對公司高級管理人員的激勵辦法 ? 10. 深化公司內部改革日常經營的規范運作問題 ? （ 1）獨立性 ? （ 2）合規性（ 1）獨立性是否具有面向市場自主經營的能力，具體表現為： ? 業務獨立－－研、產、供、銷等是否體系完整、獨立 ? 財務獨立－－是否獨立核算、獨立納稅、共用銀行賬號 ? 人員獨立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多 ? 資產完整－－是否有清晰的資產范圍、完整的權屬 ? 機構獨立－－是否存在合署辦公、共設部門的情形日常規范運作要求上市公司能夠按照股份公司的一般原理和證券法律、法規以及監管機構的現實要求從事各項經濟活動。 (1) 擔保行為審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險！對外擔保行為 ,須經股東大會審議通過。 (2) 資金占用上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，應當遵守的規定 (3)借貸行為要規范上市公司不得有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；上市公司不得通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款； (4)股利分配股東會決議后兩個月內分配，除非股東出承諾函，承諾認同此安排。（ 2）合規性同業競爭問題避免和消除同業競爭同業競爭限制 ? （ 1）同業競爭界定 ? （ 2）不屬于實質性同業競爭的特定情形，應請公司做出解釋 ? （ 3）同業競爭的規范 ? （ 4）公司應專節詳細披露同業競爭及其解決措施 ? （ 5）公司律師進行核查并發表意見 ? （ 6）關注將來產生新的同業競爭關聯交易問題上市公司大股東兄弟公司其他股東關聯自然人控制的公司 5% 控制控制主要的關聯方原則：盡量減少、依法規范規范關聯交易制度規范定價規范披露規范會計政策穩健問題發行人選擇運用的會計政策和會計估計是否恰當遵循謹慎、一貫性的原則；發行人會計核算收入、成本、費用是否符合有關會計制度、會計準則的規定。謹慎性方面關注：資產減值準備固定資產折舊的提取方法與比例廣告、研發、利息等費用的確認與攤銷收入確認不符合會計準則規定非經常性損益的確認不符合會計制度和會計準則的規定六 .引進戰略資本 ? 擬上市公司可以根據自身情況選擇上市前是否引進戰略資本。戰略資本的類型：金融資本目的為了取得好的資本收益率，企業上市后通過二級市場轉讓退出。比較產業資本屬于 “ 一夜情 ” 性質。產業資本為了擴展公司本身行業的產業鏈，或者提高市場份額或者進入某領域，而對擬上市公司的投資。比較金融資本屬于 “ 聯姻 ” 演講完畢，謝謝觀看！

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