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【正文】 油田接受了被收購方股東的要求，金色降落傘的代價與實現目的后的上億資金收入及油田的整體發展規劃比已是微不足道，可以說大港很好的控制了該部分風險。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 把握節奏以控制成本降低風險 ? 總體速度是快的，顯示氣勢銳不可擋，兵貴神速； ? 前面部分節奏較快 , 為了不引起過多、過早的注意 , 以免暴露身份和以較低股價多進快進； ? 到后面部分就擇時而動，速度放慢，有券商設了帳戶幫助股票進出，在操作中既注意降低正面收購成本，又有券商在相對較高價位時適當出貨，對降低成本風險尤為重要。 ? 六月初到 7月 1日舉牌僅用一 個月的時間持股 5%，成本低； ? 7月 3日即又增持 2%； ? 7月 16日持股已達 %； ? 后來半個月至 7月 30日增持至%； 較 快 很 快 較 慢 收購進程 速度 速度分析 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 (三 )買殼上市后存在的風險 ? 成功的買殼上市不僅在于收購入主殼公司，更在于成功的企業重組。買殼方控股后的整合工作將深入到合理的產業資源再配置和優化經營管理，要使殼公司實現價值突變，盡量化解對今后持續經營可能造成的風險，所有收購方與目標公司之間都會存在整合風險。 資產重組的風險 經營戰略風險 文化整合風險 管理效益下降風險 政策、法律風險 買殼上市后，為防止再被收購風險 整合風險 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 對殼公司原有資產的清理，化解不良資 產風險 對愛使現狀考查 ： ? 過去盲目投資的后果就是所擁有的資產與企業的主要發展方向完全不相匹配，毫無特色，資產數量多，但質量參差不齊，規模和等級都不具備優勢； ? “主營業務”為機電設備、五金交電等產品實際上不能給股東帶來財富的增加。 考查結果： ? 愛使股份實際上是由多個企業構成，主業處于萎縮狀態，靠投資收益，勉強維持配股及格線。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 為了盤活 800萬元資產 ,采取注入增量 1350萬元于“延泉飲料有限公司” (持股 90%),用以盤活存量化解不良資產，因此將飲用水作為愛使股份發展戰略之一。 ? 愛使公司收縮投資： 對于涉及或有事項、風險較大的逐年虧損 的項目，大港人進行了堅決的關、停、并、轉的清理手段； 對于尚有發展潛力，進行追加投資，完善管理和搞活經營，扭虧為盈后再轉手出讓； 對于目前盈利的公司，以合理的價格轉讓給了管理出租車的專業公司，實現了資源合理配置。 資產清理方法 符合發展戰略 不符發展戰略 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 化解經營戰略風險 ? 企業兼并收購的成功率： 我國： 15% 美國： 23% 低成功率的主要原因： 沒有明確的總體經營戰略目標。 ? 大港一開始戰略目標就很明確 ,具體經營戰略為 : （ 1） 以油氣上下游為主體的經營發展模式 。 ? 即在中油集團的支持下，逐步將大港油田主體業務的部分資產注入愛使股份，大港油田在石油資源、高科技力量及石油中下游一體化開發加工方面極具優勢，盈利率很高的優質資產板塊不少，足以保證愛使股份的業績。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 （ 2）必須處理好母公司“輸血”與自身“造血”的關系，為愛使股份調整制定了與現有條件和市場環境相結合的經營戰略： ?一個方向是“都市工業” —— 飲用純凈水，使之成為新愛使的優勢競爭力和利潤增長點。 ?第二個方向是利用延中水形成的健康 、 環保企業形象 ， 借助大港的能源 、 人才優勢開發城市環保項目 :公交車加油加氣站 ，是與大港的核心產業關聯度較大的新興產業 。 ?第三個方向是高科技信息產業 —— 天津信息港 。 信息產業 ，正處在蓬勃發展階段 ， 這一戰略體現了以市場為導向 ， 緊抓市場機遇的原則 。 調整戰略后的效果： ?1998年凈資產收益率 ( 加權平均 )實現 %； ?1999年凈資產收益率實現 13%；保證公司業績穩定增長 。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 優質資產選擇及注入過程中面臨的 風險及其化解 ? 大港優質資產注入是以現金收購方式解決的； ? 選擇了投資回報率高達 50%的一條生產潤滑油和瀝青裝置的高效生產線。 ? 可避開行政干預，屬市場行為； ? 不會對大股東形成包袱，還能使大股東在現金上有一定收益； ? 現金收購多為自身能夠控制的因素，操作較為合理、簡便，實現時間有保障。 資產 置換 現金 收購 注入方式 ?易使大股東背上不良資產的包袱； ?中國證監會發布文件對上市公司的資產置換進行了嚴格限制； ?生效周期太長，不能保證注入利潤達到預期目標。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 被再收購風險及防范 （ 1）大港注入愛使的核心資產是下游高附加值產品的生產線，其原料配套供應、分布全國的市場網絡及生產管理經驗都把握在大港油田手里。 輸入原料的價格制約了產品生產的成本，市場網絡的重新建立成本相當大，幾十年形成的生產管理經驗不是短時間可模仿的， 掐頭去尾，中間一段在上市公司里面。 ? 一旦利潤被轉移，實現不了效益而成為需處理的資產，盤活難度相當大，使潛在收購者望而生畏。 產品生產線 原料配套供應 市場網絡 管理經驗 愛使 大港控制 大港控制 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 （ 2）股權結構決定了潛在競爭者少 潛在收購者分析： ? 前 12名大股東累計持股 ，除大港和延中外，大部分為基金和券商，這些中介一般不去經營企業而是投資企業。 ? 延中被北大控制后，正著眼于重組整合，力爭自身實現配股資格，對殼資源的需要意向不大； ? 外來競爭者或許會造成收購威脅， 但 1999年愛使股份凈資產利潤率 13%，成長很好，證明愛使價值上升已得到公認，顯示了大港油田作為特大集團的實力，而想與大港抗衡收購愛使，無論是資金成本還是協調成本都將是巨大的。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 愛使股份又被舉牌 ? 截止 2023年 7月 13日交易結束，通過上海證券交易所，天天科技有限公司、北京同達志遠網絡系統工程有限公司購入愛使股份普通股11524121股，占該股票發行在外的 230480640股普通股的 5％。其中： ? 天天科技購入 7462430股，占 ％； ? 同達志遠公司購入 4061691股，占 ％。 ? 此次收購真正的投資者是 北大明天科技集團 ，它沒有直接出面，而是新設立了一個天天科技公司，注冊地在某居民樓，法人代表是遠在山東的 23歲的女青年。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 天天科技： ? 舉牌收購愛使是看中了愛使今后向 IT行業發展的方向，強調天天科技在國內軟件和系統集成領域有著明顯的優勢。入主愛使后將對其在信息產業的發展、建設有著得天獨厚的優勢。 ? 雖然收購愛使股份主要是看中了愛使股份的資源，特別是兩大配股項目前景看好。但以此來作為花如此高的收購成本 (要想收購成功，天天科技和同達志遠將要花費近 4億元的巨額現金 )需具備很強的資金實力。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 愛使第一大股東大港油田一直對再次被舉牌保持沉默。 分析事態演變的三種可能性： ? 一是雙方靠各自的實力來決定誰占主導地位。天天科技的優勢是有備而來機制靈活，在時間計劃、資金調動等方面有絕對打贏的實力和把握。但打輸打贏都是要付出沉重代價的。 ? 二是采取雙方各自優勢互補的方式，坐下來進行談判。希望對方除考慮自身的利益外，多考慮廣大股東的權益，實行合作共同控股。 ? 三是大港油田采取“毒丸計劃”之類的反收購措施。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 舉牌結局 :明天控股正式入主愛使股份 8月 16日上海愛使股份有限公司發布的公告 :大港油田集團有限責任公司及所屬關聯企業減持該公司股份。 煉達集團 重油公司 港聯股份占總股本比例 (%)減持股份數、百分比789,8800%98,7200%263,8033% 5%現持股份數、百分比860,7031%294,3829%1 155,0860 164%在 2023年 9月 20日舉行的臨時股東大會上 ,關于秦國梁等 7人辭去董事職務及補選肖建華等 7人進入董事會的決議獲得通過 ,標志著北京明天控股集團實際已入主愛使股份。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 關于大港 ? 先是延中實業給愛使股份注“水”、后是大港油田給愛使股份加“油”。經過兩年的運作，大港油田苦心塑造愛使股份的能源加高科技形象。 ? 大港油田入主愛使后做了大量的工作，使愛使的資產質量有了明顯的提高，并在信息產業和環保產業上也有所發展，為愛使今后的發展奠定了好的基礎。 ? 但從其在入主兩年內未從當初自己舉牌愛使中總結經驗教訓，在公司章程或其他方面設置一些反收購條件，以保住自己辛苦得來的經營者地位。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 關于愛使：反 收購的建議 作為當事人的“三無”公司，如何保持“三無”公司經營的穩定性，以下提出幾點反收購的建議： ? 經營方除增持股份和修改章程； ? 可借鑒國外的一些做法 : ? 在高管層設立巨額毀約費，一旦收購方入主公司后調整原有高管層，將付出高額違約金，這類違約金往往高達上億美元，以此來約束收購方的行為。 ? 公司還可以尋找戰略合作者，通過共同收購公司股票，結成戰略同盟，以變相達到增持的效果。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 關于“三無”股 ? 特殊的股權結構注定了“三無”公司在證券市場上不能平靜。滬上五家“三無”公司幾乎都被舉過牌。在眾多的舉牌事件中不排除有人真正想借助上市公司做大自身事業的可能，但也存在著惡意炒作，炒作利益的驅使，是舉牌事件頻頻發生的原因之一。 ? “三無”公司在目前的中國證券市場還是少數，但未來在二板上市的公司在經過一段時間的流通后，股權相對分散，在股權結構上將類似于“三無”公司，如何規范收購與反收購問題將不再只是事關區區幾家“三無”公司的事。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 案例總結： ?大港油田買殼上市成功開創了國企購并上市公司并成功入主的先例；首次實現了北資南進，南北資本融合；首次在未來的發展過程向目標公司注入實質性的優質資產。 ?大港收購全流通的愛使股份，在各個方向所面臨的問題、決策及具體操作都很具代表性和啟發性，這將給國有大企業進軍資本市場提供范例，也為我國企業購并重組的案例庫中添加了精彩的一頁。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 演講完畢，謝謝觀看！