并購重組規則與案例分析教材-資料下載頁

　　

【正文】 部 滄州化工破產重組 ? 破產重整中的公司治理問題 上市公司進入破產程序至重整程序終止的期間，其生產經營決策均由管理人行使，公司的股東大會和董事會以及監事會的管理和監督職能已經名存實亡，建議規定在公司進入破產程序后，以特別股東大會決議形式暫停執行原有公司章程，并將股東大會和董事會的相關職能移交給管理人。 ? 破產重整中的信息披露問題 進入破產程序后，破產管理人行使管理職責，股東大會和董事會無法充分履行職責，為確保上市公司嚴格披露信息，應在相關法規中明確破產管理人的信息披露義務。 ? 破產重整中的股票停牌問題 上市公司進入破產程序后，僅應在幾個重要的信息披露節點實施停牌，而不是長期停牌。 67 企業并購重組簡介 投資銀行部 七、財務顧問的角色和作用 （ 一 ） 企業并購與財務顧問 企業并購（重組）是一個復雜的系統工程，是每一個方面、每一個環節、每一個步驟的嚴密組合，具有很強的科學性、時代性及藝術性。因此，如何操作完成企業并購（重組）便因人、因時、因地、因法規政策、因復雜程度而出現較大的差異。 財務顧問與企業并購相互促進共同發展 ， 這主要有如下方面的原因： 68 企業并購重組簡介 投資銀行部 企業規模 企業經營規模和資產規模以及資產的復雜程度日益增加，與之相適應的企業并購方法與手段愈來愈復雜。 受經驗、手段、方法等方面的限制約束，專業人員的參與為企業在復雜的環境中實施企業并購計劃提供了強有力的技術保障支持。因此，企業并購聘請財務顧問參與具有歷史必然性。 69 企業并購重組簡介 投資銀行部 效率與專業分工 追求效率與專業化分工是市場經濟的當然要求 ， 企業價值與企業前景等方面的評估隨市場環境變化發生變化 。 一旦作出并購決策 ， 并購企業都希望以最快的速度和較短的時間簽署協議完成并購交易 。 在沒有財務顧問的情況下 ， 僅依靠擅長產品經營的優秀企業管理人員對并購交易的成功進行把握是不現實的 ， 也很難較好的完成并購交易 。 財務顧問能夠較大程度促進并購效率的提高 。 70 企業并購重組簡介 投資銀行部 “ 公開 、 公平 、 公正 ” 的原則要求 一般情況下，企業并購將對公眾利益或第三方利益產生重大影響，為防止企業并購當事人操縱并購交易或利用企業并購進行不正當的內幕交易，侵害公眾或第三方利益，監管機構和社會公眾都有權利和責任要求有獨立于并購交易利益的財務顧問出具財務顧問報告，并對并購交易的公平、公正性發表獨立意見，維護資本市場的“三公”原則。 71 企業并購重組簡介 投資銀行部 日益復雜的法律環境 并且隨著資產品種和金融工具品種的增加，相應的法規日趨多樣且復雜化。企業并購已變化成為不僅僅是企業之間資產的買賣或企業的買賣，而是在復雜的法律框架下的配合公司戰略發展的資本運作，既熟悉并購有關法律法規又擅長資本運作的財務顧問在企業并購（重組）中發揮著日益重要的作用，有時可能決定企業并購的成敗。 72 企業并購重組簡介 投資銀行部 （二）財務顧問在并購中的主要工作 財務顧問在企業并購中主要工作介紹如下： 企業并購總體方案策劃 、 設計 、 調整 、 講解 、 協助執行等 。 與企業并購 （ 重組 ） 有關的盡職調查 、 有關并購重組的工作報告等 。 與政府有關部門和有關監管機構的溝通 、 協調 。 控制并購工作進展 ， 協調組織各中介機構的工作進程 。 協助企業進行并購定價及協助企業進行與并購有關的談判 。 協助并購企業進行信息披露及有關會議安排。 73 企業并購重組簡介 投資銀行部 （三）財務顧問在并購重組中的角色 應該說財務顧問在企業并購中的角色和作用互為因果，承擔什么角色便起什么作用。在此，角色更強調行為過程，作用更強調行為結果。 財務顧問項目人員在企業并購中扮演多重復雜的角色。 發揮每一種角色應起的作用。 財務顧問不可或缺的整體綜合作用。 74 企業并購重組簡介 投資銀行部 服務者角色 財務顧問對企業并購提供智力知識產品及相應的服務 。 不同的財務顧問提供差異化的財務顧問服務 。 服務水平差距主要體現在經驗的累積 、 知識的運用與突發事件的處理 、 以及以何種心態和方式將知識與能力傳遞給服務對象并使服務對象滿意 。 體現了財務顧問服務水平質量的高低 。 高水平提供服務產品的能力和溝通技巧的良好把握 。 “船長”的角色 財務顧問作為“船長”角色主要表現在二個層面。 第一個層面是受聘后，為客戶總體策劃企業并購并制定可行的操作方案，稱之為“并購之船” 。此階段財務顧問扮演的是策劃人和說服者的角色。 第二個層面是由于企業并購歷經時間較長，外界各種經濟、政策等環境的變化及未可預測的突發事件等均能影響“并購之船”的航向或者觸礁沉沒或者翻船，此時此刻，財務顧問擔當的是領航人或向導的角色。 協作與配合是“船長”主要的工作手段。 75 企業并購重組簡介 投資銀行部 實施方案協調人的角色 客戶內部的相關部門、各中介機構、各債權人、政府有關部門等。如總體工作計劃與工作進程安排和調整、涉及多部門問題的協同解決等，使制定的并購方案能夠順利地分階段、分步驟實施。這些工作大多數由財務顧問承擔。 鼓勁者角色 在企業并購方案實施過程中，極有可能發生不利于并購方案的政策變化或者有關債權人或政府有關部門為了各自的利益等原因對并購不予支持和配合，極大地影響并購決策者的心態和并購操作人員的士氣。此時，財務顧問不僅對并購方案進行修改調整，而且更重要的是采取行之有效的方法和手段說服客戶對并購成功的信心，并相信經過不懈的努力最終會取得并購成功。鼓舞客戶和自己的士氣在并購重組過程中有時就顯得必不可少。 76 企業并購重組簡介 投資銀行部 中間人角色 財務顧問作為中間人主要有兩方面 ， 一方面 ， 職業性質決定 ， 工作目的和結果就是要在不損害客戶利益并對客戶有利的情況下 ， 善于把握好利益平衡尺度 ， 促使并購交易的達成 。 洞察時機 、 把握環境和心態變化等 。 另一方面 ， 當客戶的利益與他人的利益產生較大分歧時 ，財務顧問作為中間人協調各方的利益 ， 并采取可能的手段和方式縮短彼此之間的利益差距 。 問題解決者角色 客戶對企業并購的一整套游戲規則和程序較為陌生，大量的問題需要給予肯定的答復，以便客戶作出并購決策。企業并購重組又是一個非常復雜的過程，每一并購個案都有其獨特的個性，一個并購成功的案例并不能完全適用于另一個。因此，在并購方案實施過程中會不斷地有客戶提出的問題需要解決以及財務顧問可能面對新的問題需要去解決。 77 企業并購重組簡介 投資銀行部 帶頭貫徹執行國家法律的角色 在大多數情況下，客戶和企業并購的有關當事人都有隨從的心理，財務顧問的守法行為往往成為企業守法的表率，財務顧問的守法行為以及準確合理利用法律法規的行為，對企業并購成功產生不可低估的影響。 只有在程序上和實施結果上符合法律法規的企業并購，才能被社會認同和接受。 78 企業并購重組簡介 投資銀行部 （四）財務顧問的作用 從社會宏觀和并購實施結果對社會的影響看 ， 財務顧問發揮如下重要作用： 對并購重組質量的監督與保證作用 并購重組質量的含義： （ 1） 并購交易公平合理并被各方接受； （ 2） 并購交易程序和實體內容規范合法； （ 3） 并購交易結果符合社會整體利益并被社會各界認同和接受 。 從策劃開始到有關協議實施結束的整個過程，對并購重組過程中每一個細節的質量進行把關。因此，有較高職業素養且遵紀守法的財務顧問參與企業并購，對并購重組的質量能夠起到監督與保證的作用。 79 企業并購重組簡介 投資銀行部 維護 “ 三公 ” 原則發揮重要作用 監管機構和政府有關部門確定的有關 “ 三公 ” 的法律法規 ，只是從宏觀上制定了國內資本市場的參與者進行資本運作的基本操作原則 ， 而對于 “ 三公 ” 原則的遵守執行和具體實施 ， 則必須落實到有關企業和財務顧問的操作行為上 。 對 “ 三公 ” 原則的落實 ， 財務顧問可發揮引導性的重要作用 。 資源有效配置的中介作用 財務顧問通過企業并購參與對社會資源的有效配置 。 資源有效配置的主體是企業 ， 財務顧問憑借自身經驗和高水平的職業素質主導或協助企業并購 ， 在完成資源重新有效配置過程中承擔獨特的中介作用 。 80 企業并購重組簡介 投資銀行部 八、招商證券提供的服務 ☆ 資產重組 、 收購 、 兼并策劃 ☆ 參與購并談判和交易 ☆ 搜尋 、 選擇購并目標 ☆ 提供法律 、 財務專業咨詢 ☆ 制定購并方案和財務安排 ☆ 企業債務重整 、 稅務安排 ☆ 協助安排收購融資渠道 ☆ 反購并策劃 ☆ 要約收購計劃設計服務 ☆ 項目收購 81 企業并購重組簡介 投資銀行部 聯系我們 聯系我們 82 企業并購重組簡介 投資銀行部 謝謝！ 83 企業并購重組簡介 投資銀行部 演講完畢，謝謝觀看！