公司控股股東及實(shí)際控制人行為規(guī)范-資料下載頁

　　

【正文】 內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)” ? “證券交易內(nèi)部信息的知情人包括：持有公司百分之五以上的股東” ? “證券信息內(nèi)幕的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券” 對內(nèi)幕信息的處理原則 ? 保密 不以任何方式泄露，嚴(yán)禁將相關(guān)信息泄露給親屬、朋友、同事或其他人 ? 不交易 不得使用本人、親屬或者其他人證券賬戶交易，或者建議他人買賣 ? 不非法獲取，不傳播 不得要求上市公司提供內(nèi)幕信息。禁止利用職權(quán)、同事及朋友關(guān)系打聽和非法獲取相關(guān)信息。任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得非法獲取、傳播上市公司的內(nèi)幕信息。 內(nèi)幕信息知情人登記制度 ? 上市公司大股東和實(shí)際控制人作為內(nèi)幕信息的知情人應(yīng)配合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人的登記和上報(bào)工作。 大股東和實(shí)際控制人的信息披露義務(wù) （二）具體要求 ? 建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報(bào)告和披露等事項(xiàng) 。 ? 實(shí)際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司、報(bào)告本所并予以披露： ? 對上市公司進(jìn)行或擬進(jìn)行重大資產(chǎn)（含業(yè)務(wù)重組 ） 或債務(wù)重組的； ? 持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的； ? 持有、控制上市公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)； ? 自身經(jīng)營狀況惡化的，進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)； ? 對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的其他情形。 ? 應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施 ，未對外披露前不得泄漏。 ? 保證信息披露的公平性 ，不得向特定人泄漏未公開重大信息。 ? 積極配合上市公司信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件。 ? 不得要求上市公司向其提供非公開信息。 ? 實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)派專人負(fù)責(zé)信息披露工作，及時(shí)向本所報(bào)備專人的有關(guān)信息，并及時(shí)更新 。 ? 案例一 :控股股東提供與事實(shí)不符的信息 ? 某國資公司在重組旗下三家上市公司過程中，存在以下違規(guī)行為：（ 1）信息披露嚴(yán)重滯后。 2023年 12月 22日，某省政府批復(fù)同意該國資公司重組當(dāng)?shù)厝疑鲜泄尽?2023年 3月 16日，國務(wù)院國資委批復(fù)同意三家上市公司重組事宜。該國資公司于 2023年 3月 19日才披露上述事項(xiàng) ,屬于信息披露嚴(yán)重滯后。（ 2）未如實(shí)回復(fù)深交所問詢。 2023年 2月 9日、 3月 14日我所連續(xù)發(fā)函，要求該國資公司就是否在當(dāng)前或未來半年內(nèi)籌劃上市公司重組、并購、合作等重大事宜履行信息披露義務(wù)，而該國資公司均書面答復(fù)：“在當(dāng)前或未來半年內(nèi)籌劃上市公司重組、并購、合作等重大事宜”，未如實(shí)回復(fù)深交所。 ? 深交所對該國資公司給予通報(bào)批評的處分。這是深交所對國資授權(quán)經(jīng)營公司首次進(jìn)行處罰，提醒了國資身份的股東必須履行法律、法規(guī)規(guī)定的義務(wù)。 案例二 ? 2023年 9月 8日，天津某集團(tuán)公司與某市政府簽訂協(xié)議，該集團(tuán)公司以 元收購該市某上市公司 %股份，但基于代購協(xié)議的安排，上述股份由該市國有控股的某投資管理有限公司和某交通建設(shè)有限公司分別持有，而天津某集團(tuán)通過實(shí)際出資以及于 2023年 3月對公司董事會(huì)及經(jīng)營層的改選，實(shí)質(zhì)控制了該上市公司。該上市公司未及時(shí)披露上述公司實(shí)際控制人變更的信息，相關(guān)信息披露義務(wù)人天津某集團(tuán)以及公司實(shí)際控制人王某未及時(shí)履行信息披露義務(wù)及要約收購義務(wù)；而某投資公司、某交通公司在回復(fù)本所問詢以及2023年 3月 3日刊登的公告中稱，“其受讓的國有股股權(quán)的款項(xiàng)為其自有資金，不存在其他實(shí)際出資方和與第三方簽訂的其他協(xié)議或做出的安排，以及通過該協(xié)議或安排轉(zhuǎn)移股東權(quán)益的情況”，與上述事實(shí)嚴(yán)重不符，未如實(shí)履行信息披露義務(wù)。 ? ? 2023年 8月 8日，天津某集團(tuán)控股的某物流投資有限公司與某投資公司、某交通公司分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓兩公司持有該上市公司的 %股權(quán)。該上市公司以及相關(guān)信息披露義務(wù)人王某、天津某集團(tuán)、某投資公司、某交通公司均未及時(shí)披露公司上述股權(quán)變動(dòng)信息。 ? 本所對公司監(jiān)事王某（實(shí)際控制人）公開譴責(zé)并認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。 案例三 ? 某上市公司實(shí)際控制人 —— 某自治區(qū)國有資產(chǎn)管理委員會(huì)于 2023年10月 13日與某集團(tuán)有限公司簽訂了協(xié)議，擬對上市公司控股股東進(jìn)行重組。上市公司于 2023年 10月 15日向本所發(fā)出臨時(shí)停牌申請。 但公司在申請停牌前，曾于 2023年 9月 22日刊登澄清公告，稱董事會(huì)經(jīng)詢證控股股東，確認(rèn)未來三個(gè)月無重組、收購等相關(guān)計(jì)劃或運(yùn)作事項(xiàng)。其后在 2023年 9月 26日和 10月 12日，該上市公司兩次刊登股票交易異常波動(dòng)公告時(shí)，均稱經(jīng)向控股股東等相關(guān)當(dāng)事人核實(shí)，前期披露的信息無需要更正、補(bǔ)充之處；無對公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的媒體報(bào)道；公司及有關(guān)人員無泄漏尚未披露的重大信息；無對公司可能產(chǎn)生重大影響的情形已經(jīng)發(fā)生或預(yù)計(jì)將要發(fā)生或可能發(fā)生重要變化，公司不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息。 ? 本所對上市公司控股股東給予公開譴責(zé)的處分。 案例四： ? 截至 2023年 3月 5日某上市公司股票連續(xù)三個(gè)交易日收盤價(jià)漲幅偏離值累計(jì)異常，該上市公司于 2023年 3月 6日刊登《股票交易異常波動(dòng)公告》披露，公司沒有任何應(yīng)予披露而未披露的重大信息。 2023年 3月 16日該公司股票交易價(jià)格再次出現(xiàn)異常波動(dòng)， 3月 19日該公司刊登相關(guān)公告披露，公司需對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)，申請股票停牌。 3月 20日該公司發(fā)布《關(guān)于實(shí)際控制人擬變更的公告》顯示，早在 2023年12月 24日控股股東就與某市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室簽訂了《協(xié)議書》，某集團(tuán)建設(shè)安裝有限公司所持有的上市公司大股東某集團(tuán)%股權(quán)確認(rèn)為國有產(chǎn)權(quán)，正在辦理工商變更登記手續(xù)。該集團(tuán)及其實(shí)際控制人馮某未將與其有關(guān)的、對上市公司股票交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的上述信息及時(shí)告知上市公司，導(dǎo)致該上市公司信息披露嚴(yán)重滯后，對市場產(chǎn)生了惡劣影響。 ? 本所對該集團(tuán)及其馮某給予公開譴責(zé)的處分。 ? 不公平披露 一些國有控股公司應(yīng)國有控股股東的要求，在一些對股價(jià)有重大影響的信息未正式對外披露前，單獨(dú)向大股東或其實(shí)際控制人提供。比如在月度、季度或年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對外披露前，單獨(dú)提供給大股東或?qū)嶋H控制人，甚至提供給一些行業(yè)協(xié)會(huì)。這種情形在許多公司的巡檢報(bào)告中時(shí)有發(fā)現(xiàn)。 演講完畢，謝謝觀看！