企業購并戰略培訓教材-資料下載頁

　　

【正文】 短期內不存在淘汰的風險。 ?有的知識產權，國有企業（或現有主體）使用是合法的，或者說 權利人不會去追究，但一旦企業性質發生了變化，就可能發生糾紛。 ?有的知識產權在還沒有產生巨大的經濟效益時，權利人可以容忍 侵權，一旦產生巨大的經濟利益時，就可能發生糾紛。 ?有的知識產權是企業和職工共享的，兼并企業還要考慮該職工 是否沒有任何異議，或者該異議能得到妥善解決。 ?有些授權只針對特殊的主體，當企業性質發生變化，或企業 投資人發生變化時，該授權可能就終結。 技術評估 ?2）有與企業經營需要相匹配的研究開發能力 關注技術淘汰的風險 ，特別是當企業所產品生產過程 中會產生污染，或者產品本身因技術方面的原因可能 導致某些不安全因素可能引致技術淘汰時， 將導致企業經營受限制，甚至被迫關閉或搬遷。 經營評估 ? 有獨立完整的產、供、銷系統，且核心經營環節 沒有受制于某個人（或個別利益集團）的危險 獨立的產、供、銷系統 =獨立于母公司 =獨立于母公司參股之關聯企業 =獨立于企業內部高管人員或其他核心人員自己參股或控股之企業 =獨立于企業內部高管人員或其他核心人員的親屬參股或控股之企業 核心經營環節沒有受制于某個人（或個別利益集團） 的危險 = 不會因為某個人不合作導致整個管理團隊不合作 = 不會因為解雇某個核心管理人員導致企業經營癱瘓 = 不會因某個技術人員（技術團隊）的離開導致企業無法生產 或有持續生產的危險 經營評估 ? 1）企業經營活動產生的現金流 “ 正常 ” 什么是正常的現金流 ：能滿足企業再生產的需要，能支付利息， 能滿足基本的再投資，能滿足股東基本的分紅需要 經營性現金凈流量負數或低于企業期末凈利潤并不必然表示企業 有問題，反之亦然， 關鍵是要分析各影響該指標的背 后的因素。 因此分析企業的經營性現金流，一定要分析存貨、經營性應收應付 項目變化的原因，還原正常的經營指標，然后對影響現金流異常的 各因素進行分析，最后確定企業經營性現金流是否正常。 比如： A棉紡企業預測 2023年棉花將會大漲價，于是提前收購大量棉花儲備，導致 2023年末存貨大幅度增加，雖然該公司經營性現金凈流量為負數，但應該認為該公司經營現金流是正常的，甚至為 12年的經營打下良好的基礎。 經營評估 ? 2）關注短期償債能力 2 到期償還能力 3 潛在的債務糾紛 4 1 司法和行政扣押的可能性 51 因并購行為必須提前支付的債務 債務到期時間的集中度 ?避免并購一結束立刻陷入償債危機 ?避免本擬投入用于技術改造和新增投資的資金被用于清償以前的債務 財務評估 ? 1）資產結構分析 通過資產結構分析， 剔除非經營性、無效資產 ，確定資產價值分析的重點 財務評估 ? 2） 負債結構分析 財務評估 ? 3）盈利性分析 ?分析每類產品毛利率并與同行業進行比較 目的是找出目標企業生產環節的競爭優勢 ?分析三項費用 目的是分析造成目標企業盈利和虧損的管理因素 和非市場因素（如人員負擔） ?分析非經常性損益項目 目的是分析造成目標企業盈利和虧損的管理因素 和非市場因素 法律評估 避免收購陷阱是法律事務調查的重要目的 法律事務的調查是一個慎密而龐雜的調查工作。 盡管其不可能能發現所有的問題，但詳盡的調查是 避免并購中可能出現的陷阱必要手段。 法律評估 國有企業收購中應關注的幾個問題 1）資產產權是否清晰 國內政企不分的現實造成了企業 資產產權關系模糊，企業占有的不一定 歸企業所有，企業賬面資產也不一定能實施管理。 2）股東投資法律關系是否清晰 母子公司和其他關聯企業的交叉投資、代理投資 3）集體股份和職工集資的確認和處置 國家對該類資金有特殊的法律規范 4）土地使用權，特別是國有劃撥用地和集體所有土地 有的國有企業使用土地沒有合法依據，股權轉讓后，有可能造 成無法辦理 土地權證 5）內部合同和外部合同，是否對企業將來經營管理形成重大限制 例如：租賃合同 ； 根據民法“買賣不破租賃”的原則，由于租賃合同的限制 收購方將很難對該資產進行處置，從而沒法改變公司資產結構，為公司重組 增加很大的困難。 總結： 并購交易可能形成的全部價值 國有企業收購中應關注的幾個問題 目標公司的價值估算 凈值法 市場比較法 凈現值法 ?利用公司凈資產的價值作為目標公司的價值 ?適用于：目標公司不適合繼續經營或收購方主要目的是獲取目標公司資產 ?關鍵：正確估計目標公司資產和負債的實際價值 (資產的估算和負債的估算 ) ?以類似公司的股價或目前市場上有成交公司的價值作為標準，估算目標公司的價值。 1）公開交易公司的股價 2）相似公司過去的收購價格 ?適用于：目標公司將繼續經營 ?預計目標公司未來的現金流量，再以某一折現率將其折現為目標公司的價值 第 4節 企業購并實施策略 國內目前普遍采用凈資產值方法確定交易價格 Page 213 一、企業購并的風險控制 1. 企業購并的風險 ? 信息風險 : “信息不對稱” ? 反收購風險 ? 體制風險 ? 法律風險：法律制約 ? 經營風險：生產經營不協調，未能實現規模經濟 ? 財務風險 第 5節 企業購并的風險控制及購并后的一體化 一、企業購并的風險控制 2. 風險的控制 ? 信息風險 ? 反收購風險 ? 體制風險 ? 法律風險 ? 經營風險 ? 財務風險 第 5節 企業購并的風險控制及購并后的一體化 外部因素風險 定性分析 企業本身風險 概率和統計分析指標 企業購并財務風險 控制的關鍵： ： 確定一個適當的目標債務與股東權益比率，即最優的資本結構。 企業購并后的一體化 第 5節 企業購并的風險控制及購并后的一體化 所謂購并一體化，是指為了實現購并企業的總體目標而聯合、調整和協商參與購并各企業的子系統之間業務和管理活動的過程。 企業購并一體化的框架 明確目的 和確定期望 傳達、控制和規劃一體化 制定戰略 和基本結構 優化組織 和戰略 購并成功的關鍵 —— 整合資源 1組織與制度整合 一個購并活動的“完勝”，不僅包括成功的收購，還要包括收購 以后對被購并企業的整合，最后達到盈利的目的。 組織與制度的整合是購并企業發展的“硬件”準備。企業購并后 的任何一項改革都需要有個順暢的管理體系。 第 5節 企業購并的風險控制及購并后的一體化 購并成功的關鍵 —— 整合資源 2經營戰略整合 3財務整合 “成功”就是避免失敗。導致購并失敗的一個因素，就是 被購并企業中“埋伏”的、沒有列入資產負債表中的債務。 這是購并后企業戰略思想的統一。 第 5節 企業購并的風險控制及購并后的一體化 購并成功的關鍵 —— 整合資源 4人力資源整合 5企業文化整合 共同的價值觀、精神、領導風格和共同的行為規范等，在企業長期經營活動中形成，能影響人們思維模式。 主要涉及以下問題：如何合理進行人員調整；如何選派合適管理人才；如何穩定人才（人心）； 如何重新組織團隊；如何建立新的激勵體系。 第 5節 企業購并的風險控制及購并后的一體化 企業并購后整合的模式 ? 吸收式整合模式 ? 共生式整合模式 ? 保護式整合模式 ? 控制式整合模式 企業并購典型案例分析 江紙股份資產重組案例 1. 江西紙業股份有限公司歷史及形成過程 江西紙業股份有限公司 （ 現更名為中江地產股份有限公司 ，以下簡稱江紙股份 ） 是一家在上海證券交易所掛牌的上市公司 ，是江西省最早的上市公司之一 。 公司主營業務為紙及紙制品 、 紙漿 、 造紙機械 、 造紙原料 。 1997年 4月 ， 江西紙業有限責任公司(以下簡稱江紙公司 )作為獨家發起人 ， 投入新聞紙生產部分的資產 ， 通過上海證券交易所 ， 向社會公眾公開發行股票 ， 以募集方式成立了江西紙業股份公司 。 江紙股份上市時 ， 公司總股本 10500萬股 ， 其中 6000萬股為江紙公司以 %的比例折合而成 ，4500萬股為發行的社會公眾股 。 公司新聞紙生產技術水平可達到九十年代國際先進水平 ， 年生產能力達 20萬噸 A級優質新聞紙 。 1998年 ， 江紙股份對全體股東實施十送二和公積金十轉增一的送股方案 ， 送股方案后 ， 公司總股本達 13650萬股 ， 其中：江紙集團擁有 7800萬股 ， 社會公眾股 5850萬股 。 2023年之前在股票市場市場上表現頗佳 ， 但到了2023年江紙股份的經營狀況如覆薄冰 。 主營業務收入和主營業務利潤也逐年減少 。 同時 ， 大股東江紙集團無力還款 ， 繼續占用公司巨額資金 ， 又造成公司資金緊張和財務狀況惡化 。 2023年 5月 ， 江紙股份實施十配三的增資配股方案 ，配股價 。 此次配股完成后 ， 江紙股份總股本增至 16107萬股 ， 其中江紙集團公司 (國有法人股 )擁有8502萬股 ， 占總股本的 %；流通股 7605萬股 ，占 %。 此后至企業重組前再無送配股方案 。 企業并購典型案例分析 江紙股份資產重組案例 1. 江西紙業股份有限公司歷史及形成過程 2023年 — 2023年江紙股份財務狀況表 單位 2023年 2023年 2023年 2023年 總資產 萬元 凈資產 萬元 主營業務收入 萬元 凈利潤 萬元 每股凈資產 元 每股收益 元 應收帳款 萬元 應收帳款壞帳準備金 萬元 其它應收款 萬元 其它應收款壞帳準備金 萬元 負債 萬元 短期借款 萬元 長期借債 萬元 資產負債率 % % % % % 如表所示，江紙股份不僅僅是經營虧損，企業還欠下銀行巨額債務無力償款。截止到 2023年 12月 31日，江紙股份的長、短借款高達 元，逾期未還欠款高達 86%以上。其中欠工商銀行 。資產負債率高達 160%。 根據江紙股份的實際情況，企業已無法進行持續經營。再加上公司己資不抵債、資金缺乏、信貸無門，公司實際已瀕臨破產。如果不及時進行實質性資產重組，將帶來嚴重后果。 2023年 — 2023年江紙股份財務狀況表 2．重組方的尋找與確定 為避免江紙股份摘牌破產的連鎖負面效應 ， 南昌市政府高度重視江紙股份問題的解決 ， 力圖通過資產重組和債務重組的手段 ， 有效地盤活江紙股份資產 ，消除因江紙股份破產所可能帶來的各種消極影響 。2023年開始 ， 南昌市政府著手實施對江紙股份的重組工作 ， 但由于高資產負債率是的阻礙重重 。 南昌市為了加大江紙股份重組工作 ， 成立了化解江紙股份終止上市風險領導小組 ， 開始更加廣泛地接觸重組對象 ， 推進江紙股份重組工作 。 因包括香港東亞太平洋有限公司等多家公司 ， 都無力解決江紙股份面臨的高額負債 ， 以及大股東江紙集團持有的國有股被凍結的局面 ， 雖經過種種努力最終并未取得實質性進展 。 企業并購典型案例分析 江紙股份資產重組案例 首先 ， 南昌市委 、 市政府加大了對原大股東江紙集團占用資金的清欠力度 ， 使大股東江紙集團歸還了 ， 沖回江紙股份已計提壞賬的準備金8260萬元 ， 使江紙股份在 2023年半年度報表中實現了盈利 ， 避免江紙股份退市局面 。 2023年初 ， 南昌市政府決定用土地問題破解重組江紙股份的難題 ， 才使江紙股份的重組方得以最終確定 。 其次 ， 南昌市政府尋找到江西江中 （ 集團 ） 有限責任公司 （ 以下簡稱江中集團 ） ， 希望對方重組江紙股份 ，雙方經過進一步的深入洽談 ， 在江紙股份重組的問題上達成了共識 ， 共同努力完成了江中集團對江紙股份進行并購重組的準備工作 。 2．重組方的尋找與確定 企業并購典型案例分析 江紙股份資產重組案例 3．江中集團基本情況 1998年 6月 26日 ， 經江西省人民政府贛府字 [98]43號文批準 ，將原江西江中制藥廠與原江西東風制藥有限責任公司分別以各自的生產經營性資產合并設立江中制藥 （ 集團 ） 有限責任公司 ， 其中江西中醫學院和江西省醫藥