收購、兼并和企業重組(1)-資料下載頁

　　

【正文】 略相匹配。 市場營銷體系重組 母子公司營銷體系的合理配置。 二、購并重組中的具體策劃 （四）管理層的安排 崗位設置與原管理團隊的安排 a. 崗位設置主要取決于經營管理的需要； b. 原管理團隊的安排要考慮的是：個人能 力、道德品質、公司平穩過渡，等等。 重組后企業管理團隊的經濟待遇 a. 工資水平？參考市場價格（現價、期價）； b. 持股計劃？與經營業績掛鉤； c. 其它（福利、在職消費、 … ） 二、購并重組中的具體策劃 （五）員工的安排 購并重組中，注意處理好與員工的關系是非常重要的！首要的有兩點： 是否有減員計劃？ 合適的減員計劃涉及：人數、時間、支付、過渡安排，等等； 是否對員工欠資？ 欠資包括：拖欠工資、退休金、醫療費、社保基金，等等。如果存在，則是必須安排支付的。 二、購并重組中的具體策劃 （六）歷史遺留問題的處理 經濟關系 清理被購并企業以往的合同，對潛在風險的保護措施。 勞動關系 主要是指國有企業職工與原企業資產的依賴關系，解除這種關系，必須付費。 三、購并重組中的審計與審查 （一）專門的財務審計和資產評估 盡管基于財務數據的評價與基于公司戰略的評價可能差距很大，但對購并對象的審計和資產評估依然是我們工作的基礎。 專門的審計和資產評估 任何購并重組方案，都應專門安排職業的會計師事務所進行審計和資產評估，不管其是否上市公司，是否有過資本市場例行的評估與審計。 （一）專門的財務審計和資產評估 審計應重點關注的問題 a. 銷售額是否真實？連續性如何？ b. 利潤是否真實？連續性如何？ c. 主營銷售額、利潤如何？ d. 現金流量如何？ e. 資產變現能力如何？ f. 成本控制？營銷費用？ （一）專門的財務審計和資產評估 資產評估應重點關注的問題 a. 庫存的質量（高估或低估？減值記提？）； b. 應收帳款的質量（期限結構？獨立調查 結果？壞賬準備金提取情況？）； c. 無形資產的評估（注意：商譽、專利、 專有技術、特許權等，有不同的特點）。 三、購并重組中的審計與審查 （二）全面的商業審查 除了上述的財務審計和資產評估以外，購并重組還應作更加全面的商業審查工作，這里包括： 哪些內容？ 如何展開？ 特別注意的問題 （二）全面的商業審查 哪些內容？ a. 公司背景與現狀； b. 行業與市場狀況； c. 財務與資產狀況（已討論）； d. 稅收及法律狀況； e. 人力資源及勞資關系； f. 其它（研發、環保、安全 … ）。 （二）全面商業審查 — 內容 a. 公司背景與現狀 ? 公司總體性質、歷史，等等 ? 股東、董事、經理團隊，顧問機構，等等 ? 公司主要設施、產品，等等 ? 最新發展、未來計劃，等等 （二）全面商業審查 — 內容 b. 行業與市場狀況 ? 行業內競爭 — 市場分散度、市場占有率； ? 行業外競爭 — 與客戶、供應商 的關系； ? 行業與公司的銷售額、利潤率變化趨勢； ? 專利、商標、版權、特許經營權對行業內公司的重要性，公司占用情況； ? 行業壁壘及政府的態度。 （二）全面商業審查 — 內容 d. 稅收及法律狀況 ? 納稅義務檢查 是否有應繳未繳？可能出現的收購調整？ ? 書面合同的檢查 買賣、借貸、代理、租賃、技術授權、 ? ? 法律糾紛的檢查 梳理已有的，調查可能的（與：供應商、客戶、員工、等等）。 （二）全面商業審查 — 內容 e. 人力資源及勞資關系 ? 管理團隊 工商經歷、工作能力、道德品質、工資水平、個人擅長， … ； ? 技術團隊 技術能力、合作精神、工資水平， … ； ? 勞資關系狀況 員工心態及組織、歷史表現、工資水平， … 。 （二）全面商業審查 — 內容 f. 其它（研發、環保、安全 ? ） ? 研究與開發狀況 ? 環境保護要求 ? 安全生產要求 ? 國際影響因素（如果有國際貿易業務） （二）全面的商業審查 全面商業審查的展開 ? 報刊、雜志、網絡信息等公開資料； ? 政府、行業、專門機構等研究報告； ? 現場實物考察（運轉、固定資產 … ）； ? 內部人員訪談（管理者、普通員工）。 （二）全面的商業審查 特別注意事項 包括財務與資產狀況的審查在內的全面商業審查，操作中應特別注意： a. 調查的隱蔽性； b. 可能出現的反購并措施； c. 資產不實、權屬缺損； e. 或有負債、或有稅負、 … 。 第 10章 企業重組的外部環境因素 ? 主要內容 介紹：企業重組方案設計需考慮的外部因素。 如：稅收、規費、政府服務、勞動力成本、公用設施收費標準、環境保護費用標準、其它投資成本，等等。 企業重組的外部環境因素 — 稅收 《企業所得稅稅前扣除辦法》 （國稅發〔 2023〕 84號） 企業重組的外部環境因素 — 稅收 國家稅務總局關于企業 股權投資 業務若干所得稅問題的通知 （ 國稅發 〔 2023〕 118號 ） 國家稅務總局關于企業 合并分立 業務若干所得稅問題的通知 （ 國稅發 〔 2023〕 119號 ） 企業重組的外部環境因素 — 稅收 財政部 、 國家稅務總局關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的通知 （ 財稅字 〔 1997〕 77號 ） 財政部 、 國家稅務總局關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的補充通知 （ 財稅字 〔 1998〕 50號 ） 企業重組的外部環境因素 — 稅收 企業改組改制中若干所得稅業務問題的 暫行規定 （ 國稅發 〔 1998〕 97號 ） (另： 1990歐共體關于企業改組的統一稅制指令 ) 企業重組的外部環境因素 — 稅收 企業會計準則 —— 投資 企業會計準則 —— 非貨幣性交易 企業會計準則 —— 企業會計準則 —— 企業重組的外部環境因素 — 勞動力成本 勞動力成本的分類考察 ? 一般成本：本地區一般工資水平，基本社 會保障金，等； ? 特定成本：國有企業改制中，改變職工身 份的成本； 特殊行業的補貼；等等。 企業重組的外部環境因素 — 其它 ? 政府服務 ? 規費、公用設施收費、環境保護費用、等其它費用 第 11章 重組方案的實施與績效 ? 主要內容 分析重組績效在實施階段的影響因素，包括實施中的資金調度、市場關系整合、新技術使用、新產品生產、管理體系的重構、企業文化的融洽，等等。