20xx最新版-有限責任公司章程范本范文-資料下載頁

　　

【正文】 對會議記錄有任何異議，應立即將該等異議提交董事長，董事長經與其他出席會議的董事磋商后，決定是否對該等會議記錄作必要修訂。出席會議的全體董事（或授權代表）應在收到無異議的董事會會議記錄后的十[10]內簽署并返還該等會議記錄。上述會議記錄的正本須加載公司董事會的會議記錄冊內，其存放于公司的法定地址。召開公司董事會會議有關的全部合理費用由公司承擔。第六章 監事會第三十八條第三十九條第四十條第四十一條第四十二條 監事會是公司的監督機構，依法行使監督權，確保公司依法經營，維護股東利益。監事會應由三[3]名監事組成，由甲乙雙方各委派一[1]名，另設一[1]名職工代表監事，職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式選舉產生。監事任期每屆為三[3]年。監事會主席應由由甲方提名，監事會選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會每至少召開一次會議，兩[2]名監事可以聯名提議召開臨時監事會會議。監事會會議有效召開的人數為兩[2]名監事。監事會的所有決議應當經全體監事的半數以上通過方為有效，并應以書面形式作出，全體出席會議的監事或代表應當在決議上簽名。監事會應擁有如下職權：(1)檢查公司的財務；(2)對董事和高級管理人員執行公司職務的行為是否符合中國法律或者公司章程進行監督；(3)當董事或高級管理人員的行為損害公司利益時，要求該董事或高級管理人員予以糾正；(4)列席董事會會議；(5)《中華人民共和國公司法》及其實施條例、細則或辦法等明確規定的其他職權。第七章 經營管理機構第四十三條第四十四條第四十五條第四十六條第四十七條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，由總經理負責公司的日常經營管理。公司設總經理1 名，副總經理2 名（甲、乙雙方各委派1名）。總經理由方提名，董事會聘任，其他高級管理人員按照相關的權限和程序報批后，由董事會聘任或解聘。項目公司設財務總監1名，由乙方提名，報經董事會通過后聘請。總經理、副總經理、財務總監每屆任期三[3]年，可以連任。總經理對董事會負責，執行董事會各項決議，組織及領導公司的日常營運管理工作。包括但不限于下列職權：(1)履行合資合同、公司章程中規定的相關職權及組織實施董事會決議；(2)擬定公司的主要規章制度、組織架構、管理體系等，提交董事會批準；(3)組織起草公司的發展戰略、中長期發展規劃、經營計劃、預算、利潤分配方案、投資建議、資產收購或處置方案、公司合并、分立、重組以及清算計劃、分支機構的設立、撤銷等，提交董事會考慮及審批；(4)聘任和解聘除董事會決定聘任和解聘外的其他人員；(5)依照董事會或董事長的授權處理對外關系、簽署經濟合同和其他公司文件；(6)擬定公司的薪酬方案并報董事會批準；(7)批準員工培訓計劃；(8)擬訂公司職能部門的設置、職能劃分方案；(9)其他依照公司章程規定由總經理負責的事項。副總經理在總經理的領導下分工協作，對總經理負責，但總經理處理重要問題時，應當同分管副總經理協商。總經理因故不能行使其職權時，可臨時授權分管副總經理代為行使總經理的職權。總經理未明確授權且不能行使其職權時，由分管副總經理代為行使相應職權。第四十八條第四十九條第五十條第五十一條第五十二條第五十三條第五十四條第五十五條第八章 財務、會計、審計及稅務公司財務總監會同總經理領導公司的財務管理工作。財務總監在開展公司財務管理工作中應與總經理協商。公司會計采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計。公司的第一個會計自營業執照簽發之日起，于當的12月31日結束；公司的最后一個會計自公司終止的1月1日起至公司終止之日結束。公司應當根據中國法律的相關規定和有關企業會計制度和財務管理規定制定其會計政策和準則，并依法妥善保存其財務和會計數據、報表和其他信息。在至少提前兩[2]個工作日給予書面通知公司的前提下，股東均有權要求檢查和復印公司的會計記錄及作帳憑證。股東有權依法要求查閱會計賬簿，但應向公司提出書面請求，并說明目的，公司依法予以配合。股東還可以在合理要求的范圍內獲得有關公司財務和運營狀況的其它資料。公司應至少每月或按適用法律要求向各方提供根據中國通行的會計準則和相關的中國法律規定而編制的財務報告，以便各方能夠根據該等財務報告不斷了解項目公司的運作狀況，該等財務報告至少應包括：每月的資產負債表、損益表和現金流量表；稅收及財務情況。公司的審計由董事會委托一家在中國注冊的有資質的會計師事務所對公司的財務賬冊和記錄以及財務報告進行審計，并向董事會提交審計報告。公司應建立內部審計制度，對專項事務進行審計。公司應根據稅收相關的中國法律規定進行納稅，但在履行了相第五十六條第五十七條 關的法定手續后，可享有國家稅收優惠政策。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十作為公司法定公積金。公司法定公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按本章程的規定進行分配，甲乙雙方根據雙方注冊資本出資比例進行分配。公司按照《中華人民共和國統計法》及有關規定，向住房和城鄉建設局、統計主管部門等有關部門填報統計報表。公司將前款所約定的統計報表以及按照公司統計制度填制的統計報表報送甲乙雙方。第九章 解散和清算第五十八條第五十九條第六十條第六十一條第六十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：(1)本章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；(2)股東會決議解散；(3)公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；(5)人民法院依法予以解散。公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十（10%）以上的股東，可以請求人民法院解散公司。公司因本章程第五十九條規定解散的，應當在解散事由出現之日起十五[15]日內成立清算組，清算組由甲方委派的一[1]名代表與乙方委派的[3]名代表組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組在清算期間行使下列職權：(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；(2)通知、公告債權人；(3)處理與清算有關的公司未了結的業務；(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；(5)清理債權、債務；(6)處理公司清償債務后的剩余財產；(7)代表公司參與民事訴訟活動。清算組應當自成立之日起十（10）日內通知債權人，并于六十（60）日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十（30）日內，未接到通知書的自公告之日起四十五（45）日內，向清算組申報其債權。第六十三條第六十四條第六十五條第六十六條第六十七條第六十八條第六十九條第七十條 債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產用于優先支付清算費用后，清算組應按下列順序清償債務：(1)職工工資、社會保險費用和法定補償金；(2)繳納所欠稅款；(3)清償公司債務。清償債務后的剩余財產，公司按照屆時各股東實繳出資比例分配。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按本章程第六十六條的規定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第七十一條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。第十章 附則第七十二條第七十三條第七十四條第七十五條第七十六條 股東各方應在本章程上簽字蓋章，以示完全接受本章程的規定。本章程未盡事宜，有關方應按照《公司法》和其他相關法律、行政法規的規定以及股東間簽署的《關于設立***公司之合資合同》的約定執行。本章程由董事會負責解釋。本章程一式五（5）份，公司存檔一（1）份，股東各方各執一（1）份，其余報公司登記機關備案。各份章程具有同等效力。本章程由股東各方于年 月 日簽署。[簽署頁]本章程由以下雙方在中華人民共和國共同簽署，以茲證明。第五篇：有限責任公司章程為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由股東各方共同出資設立有限責任公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限責任公司第二條公司住所：第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍：（以工商營業執照審批為準）。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣　xxxx萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。第四章股東的姓名、出資方式及出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東姓名　身份證號碼出資方式出資時間出資額xxxxxxxxxxxx第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。第七條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第五章股東的權利和義務第八條股東享有如下權利：（１）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；（２）了解公司經營狀況和財務狀況；（３）選舉和被選舉為執行董事或監事；（４）依照法律、法規和公司章程的規定股東按照實繳的出資比例分取紅利；（５）優先購買其他股東轉讓的出資；（６）公司新增注冊資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（８）股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務會計報告。第九條股東承擔以下義務：（１）遵守公司章程；（２）按期繳納所認繳的出資；（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（４）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；第十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第十一條公司的控股股東、實際控制人、執行董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第六章股東轉讓出資的條件第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第十三條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第十四條股東依法轉讓其股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。（２）組織實施公司經營計劃和投資方案；（３）擬定公司內部管理機構設置方案；（４）擬定公司的基本管理制度；（５）制定公司的具體規章；（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；（７）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席股東會會議。第二十四條公司設監事人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：（１）檢查公司財務；（２對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督；（３）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；（４）提議召開臨時股東會會員；（5）向股東會會議提出提案；監事列席股東會會議。第二十五條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。第二十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由股東會會議決議。公司向其他企業投資時，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議，此股東或者實際控制人支配的股東，不得參加擔保事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。公司購買或出售價值1萬元以上的資產，應當由股東會會議作出決定，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過