上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第二號上市公司重大資產重組財務顧問業務指引(試行)-資料下載頁

　　

【正文】 市公司制作并報送審核材料，并督促上市公司申請辦理并購重組委工作會議期間至其表決結果披露前的停牌事宜。十六、上市公司重大資產重組申請獲得中國證監會核準的，獨立財務顧問應當積極配合上市公司按照《準則第26號》的要求準備相關公告文件，全文披露上市公司重大資產重組報告書和相關證券服務機構的補充意見和報告。獨立財務顧問應當督促上市公司在核準文件有效期內及時實施重組方案，并于實施完畢之日起三個工作日內配合上市公司編制實施情況報告書，向中國證監會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。同時，獨立財務顧問應當對重組實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的結論性意見，并將該等意見與實施情況報告書同時報告、公告。涉及上市公司發行股份購買資產的，在相關資產過戶完成后三個工作日內，獨立財務顧問應當對資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確意見并予以公告。上市公司在實施重大資產重組的過程中發生重大事項導致本次重組發生實質性變動的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監會及其派出機構報告，并予以公告。十七、獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于一個會計。獨立財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，結合上市公司定期報告的披露，做好以下持續督導工作：（一）督促上市公司、交易對方和其他相關當事人按照相關程序規范實施重大資產重組方案，及時辦理產權過戶手續，并依法履行報告和信息披露的義務；（二）督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規范運作；（三）督促和檢查上市公司、交易對方及其他相關當事人履行對市場公開作出的相關承諾的情況；（四）督促和檢查上市公司、交易對方及其他相關當事人落實后續計劃及重大資產重組方案中約定的其他相關義務的情況；（五）結合上市公司定期報告，核查重大資產重組是否按計劃實施、是否達到預期目標；其實施效果是否與此前公告的專業意見存在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的業績目標；（六）中國證監會要求的其他事項。獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計的年報，自年報披露之日起十五日內，對重大資產重組相關的資產交付或者過戶情況、相關當事人承諾的履行情況、盈利預測的實現情況、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀、公司治理結構與運行情況以及其他與已公布的重組方案存在差異的事項等出具持續督導意見，向派出機構報告，并予以公告。十八、獨立財務顧問應當建立健全內部檢查制度，確保獨立財務顧問主辦人切實履行持續督導責任，按時向中國證監會派出機構提交持續督導工作的情況報告。在持續督導期間，獨立財務顧問解除委托協議的，應當及時向中國證監會派出機構作出書面報告，說明無法繼續履行持續督導職責的理由，并予以公告。上市公司應當在一個月內另行聘請財務顧問對其進行持續督導。十九、獨立財務顧問應當建立重大資產重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。工作檔案至少應包括盡職調查報告、內核機構工作記錄、對中國證監會審核反饋意見的回復。獨立財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于十年。二十、對于上市公司和重組交易對方的不規范行為，獨立財務顧問應當督促其整改，并將整改情況在相關核查意見中予以說明。因上市公司或重組交易對方不配合，使盡職調查范圍受限制，導致獨立財務顧問無法做出判斷的，獨立財務顧問不得為上市公司出具重組預案核查意見、獨立財務顧問報告。二十一、上市公司重大資產重組方案獲得核準的，獨立財務顧問應在重組方案實施完畢后十五個工作日內，向中國證監會報送重組業務總結報告。總結報告至少應包括本次重組的交易背景、交易進程、交易方案主要內容、存在的主要問題以及相應解決措施、方案實施效果等。二十二、獨立財務顧問及其主辦人應當嚴格履行保密責任，不得利用職務之便買賣相關上市公司的證券或者牟取其他不當利益，并應當督促上市公司和交易對方、上市公司和交易對方的董事、監事和高級管理人員及其他內幕信息知情人嚴格保密，不得進行內幕交易。獨立財務顧問應當按照中國證監會的要求，配合提供上市公司重大資產重組相關內幕信息知情人買賣、持有相關上市公司證券的文件，并向證監會報告內幕信息知情人的違法違規行為，配合證監會依法進行的調查。二十三、獨立財務顧問從事上市公司重大資產重組財務顧問業務，應當公平競爭，按照業務復雜程度及所承擔的責任和風險與委托人商議財務顧問報酬，不得以明顯低于行業水平等不正當競爭手段招攬業務。二十四、獨立財務顧問主辦人應當積極參加相關的持續培訓，接受后續教育，不斷提高上市公司重大資產重組相關業務的執業水平。二十五、獨立財務顧問及其主辦人和內部相關部門負責人在上市公司重大資產重組相關業務活動中，因違法違規或者執業不規范行為被中國證監會采取監管措施的，應當按照中國證監會的要求切實整改，及時履行報告、披露等責任。第五篇：《上市公司重大資產重組報告披露指引(征求意見稿)》《上市公司重大資產重組評估報告披露指引（征求意見稿）》起草說明上市公司重大資產重組評估業務是復雜的證券、期貨評估業務，涉及上市公司、實際控制人和交易對方，對價形式多樣。為進一步提高上市公司重大資產重組評估報告信息披露質量，使評估報告使用者和社會公眾能夠充分地理解評估結論，中國資產評估協會組織起草了《上市公司重大資產重組評估報告披露指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）。為便于評估機構和注冊資產評估師以及相關部門、人士全面理解《指引》，現將有關起草情況說明如下。一、制定《指引》的背景和意義資產評估準則體系中，《評估報告準則》、《企業價值評估準則》、《企業國有資產評估報告指南》、《金融國有資產評估報告指南》及各類資產評估準則，都對評估報告披露有相關要求。但對于重大資產重組業務評估報告的具體披露內容沒有詳細的有針對性的要求。證券監管部門需要行業對此類業務有要點式的文件規定，具有證券、期貨資質的資產評估機構也需要對此類業務有相關的參考標準。現有的準則體系架構不適宜對此類業務發布專門的評估準則。在此背景下，中評協嘗試性的以指引形式出臺具有參考價值的專家指引，對規范上市公司重大資產重組評估報告的披露要點，防范資產評估機構的執業風險，發揮行業的技術支持功能。二、起草的指導思想《指引》不是準則體系的一部分，在起草過程中，遵循了以下指導思想：1．《指引》定位是專家指導意見，強調準則規定優先。，但更加直接、詳細，對上市公司重大重組評估報告的披露要求提出具體建議。“披露要點”進行細化，不是完整的上市公司重大資產重組評估報告披露要求。未涉及的部分，應該按照現有法律法規和評估準則執行。4．以明確重大資產重組報告“披露”要求為主，也涉及評估機構或注冊資產評估師對此類業務的需要關注的內容（如審計報告）。不涉及出具評估報告后，需要向監管部門進行分析解釋的內容（如歷次評估結果的對比分析）。5．平衡監管要求和可操作性之間的關系。6．鑒于內容比較集中，體例上不再分章。三、起草過程項目組搜集了現有準則、證監會公開發布的對于重大資產重組報告相關的披露要求。根據了解到的重大資產重組報告中常見問題、監管部門關心的內容，討論確定報告披露的關注點，形成條目內容。經過充分分析討論，將《指引》指導內容界定在報告“需要披露的內容”，不包括監管部門非常關注的“與其他中介對同一事項的關注、相同標的歷次評估結果對比分析”等需要向監管部門解釋匯報的內容。經過多次討論修改，形成了征求意見稿。三、《指引》的主要內容指引對“重大資產重組評估報告”進行了界定，只針對中國證監會上市公司重大資產重組的相關規定中界定了范圍的評估報告；其后的具體建議條目主要內容有： ；、礦業權評估時應披露內容；； ； ；、礦業權評估結果時應披露內容； ；、重大不確定性、期后事項的披露。四、重點關注的事項、審計口徑與評估范圍的關系是關注和披露的重點。、礦業權評估往往價值較大，法規和各級政府管理規定存在不一致，權利事項差異很大，是重大資產重組報告容易出問題的地方。注冊資產評估師自己執行評估業務和引用其他專業機構報告對信息的掌握不同，法律責任也不同，《指引》對這兩種情形進行了區分，對注冊資產評估師執行評估的，建議披露更多的內容。、市場法評估參數的選擇是監管部門關注的，《指引》給出了具體披露建議。、重大不確定性、期后事項的披露是否充分，是此類業務報告的監管點，《指引》對此進行了強調和具體化。