餐飲入股合作的協議書及擴展資料-資料下載頁

　　

【正文】 名董事的權利。（2）董事提名應提請股東會表決，代表過半數股權同意通過即為當選。（3）董事任期為三年。（4）董事會由5名董事組成，董事有＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。董事長、副董事長、董事可以兼任公司的總經理或其他職務。5﹒3﹒定期舉行董事會會議，董事會決策一切問題需全體董事過半數數通過。全體董事會每季度召開一次會議，由董事長召集并主持。董事長須在開會前二十（２０）天發出通知書。必要時，經超過半數董事要求，董事長和副董事長協商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。5﹒4﹒四方同意以下事項經董事會過半數通過即可實施： 公司章程的修改；公司注冊資本的增加與轉讓； 公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作； 公司的發展規則和貸款計劃； 公司的工作計劃，生產經營方案； 公司財務預算、決算與會計報表；儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；公司經營管理的規章制度；公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法； 公司的人員培訓計劃； 其他有關四方權益的重大問題。，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。 四方一致同意，董事、總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的董事、總經理或副總經理，不得參與其他的經濟組織與本餐飲公司相競爭的業務。包括但不限于：、參股、顧問、技術指導、人員交流、合作、承包、租賃、委托經營或其他任何方式參與有關業務；； 、副總經理或其他高級管理人員違反競業禁止的原則，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退并有權要求違約方退還所有非法收益并就給新餐飲公司造成的損失承擔賠償責任。，設監事一人，由四方共同委派產生。，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第六條 公司的經營管理6﹒1﹒ 公司由董事會經營管理。公司的經營方針，重大決策（包括生產銷售計劃、利潤分配、提留比例、人事任免等）采取董事會過半數通過的原則。除此之外，具體的分工如下：（1）甲乙方負責菜品的開發和研制，營業場所的經營管理，加盟店的培訓和指導等；（2）丙丁方負責總公司的經營管理，包括財務、行政、人事、法務的管理權，以及招商加盟的管理和簽訂，品牌市場的營銷，戰略合作伙伴的引進和談判等。（3）在財務授權方面，采取（）元以下支出由總經理簽字審批，（）元以上款項報請董事會商議決定的制度。6﹒2﹒ 公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，副總經理一人，總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿＿＿＿年。6﹒3﹒ 公司的財務會計帳目受董事會監督檢查，日常管理由財務經理負責。，新餐飲公司公司設立專門的公司法務機構（法律顧問）。自本合同簽訂以后，新餐飲公司所有對外的文件和合同統一由法務負責擬定和審核，審核一律加蓋法務核準印章或有審核回復郵件。董事、總經理、副總經理不得繞過法務擅自對外簽訂合同或者其他具有約束力的文件。第七條 四方的權利和義務7﹒1﹒ 四方自合同生效之日起具有公司董事會成員同等的地位，享有同等權利，承擔同等義務并自合同生效之日起按投資比例參與分紅。四方有參與公司管理或在公司擔任一定職務的，按公司勞動工資標準按月發放工資，年底參與股東分紅。其中，甲乙方年薪俱為人民幣12萬元，另加不超過一萬元（每次不超過五千元）的管理獎金。管理獎金的具體發放金額應由董事會討論多數通過，原則上每半年應發放一次。7﹒2﹒ 四方尤其是甲方、乙方應監督公司管理好資產，監督企業依法經營，照章納稅，履行合同；做好指導、協調工作。指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而獲取最大限度的經營效益。四方有責任為公司制定并提供有關管理、市場開拓等工作細則及規定；協助公司制定培訓計劃，協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。7﹒3﹒ 四方應遵守國家法律，執行國家政策和計劃，完成合同規定的各項指標和任務，維護國家、企業和職工的合法權益，正確處理企業內部的分配關系。公司資金增減由董事會決定，并報請董事會成員協商，根據資金增減合理調整本協議有關分配比例的規定。7﹒4﹒ 公司財產為公司全體股東所共有，任何一方不經雙方和董事會多數通過，不得處分公司的全部或任何部分財產、資產、權益和債務。7﹒5﹒ 四方出資額及其因參加本公司獲得之權益不得轉讓。7﹒6﹒ 四方在公司經營期限內可以退股。四方有下列情形之一的，（1）當然退股：（1）死亡或被依法宣告死亡；（2）被依法宣告為無民事行為能力人；（3）個人喪失償債能力；（4）被人民法院強制執行在公司中的全部財產份額。法定退股的日期，為法定事由實際發生之日起。（2）特別退出機制甲方、乙方有下列情形之一的，丙方、丁方有權予以退股并無需賠償。新餐飲公司應退還丙丁方股本金，甲乙方不得拒絕：（1）甲方、乙方提供偽造、變造的財務文件或其他經營性文件或者虛假陳述的。（2）甲方、乙方違反本合同和章程規定，不經丙方、丁方同意擅自改變經營思路或者作出對新餐飲公司有重大影響的重要決定，經四方協商，甲方、乙方拒不改正的。（3）相對于甲乙方提供的財務文件和數據（附件一），在丙方、丁方入資后一年內新餐飲公司經營業績嚴重衰退，利潤降低比例超過 30%的。（4）甲乙方菜品開發速度、店面經營標準流程作業、后勤人員展店培訓等事關新餐飲公司發展大計的事項進度嚴重滯后，經丙丁方再三督促不予改進的。該約定退股的日期，以新餐飲公司退還股本金之日為準。7﹒7﹒四方有下列情況之一的，經公司董事會過半數同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務；（2）因故意或者重大過失給公司造成損失；（3）執行公司事務中有不正當行為；被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人對除名有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內向人民法院起訴。第八條利潤分配及稅務8﹒1﹒ 每個財政終結后應盡快把公司的純利按照四方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。也可由董事會決定當年現金分紅比例，四方同意自丙丁方入股后五個會計內（以自然年為準），現金分紅比例不得低于純利潤的30%。為了達到本款８．１．的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：（１）按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額；（２）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；（３）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；（４）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。公司利潤，在提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金后，按下述比例分配： 甲方：＿＿＿＿％； 乙方：＿＿＿＿％； 丙方：＿＿＿＿％ 丁方：＿＿＿＿％；四方按上述比例承擔公司虧損或風險。前款所列儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金所提取比例由董事會制定，但不得超過毛利的＿＿＿＿％。第九條 公司的權利和勞動工資 9﹒1﹒ 公司有權利：（１）由董事會獨立經營自己的企業，也可以雇用外來人員擔任公司管理工作；（2）雇用職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用1個月至3個月；企業因生產、技術條例發生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解雇；對違反公司規章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；9﹒2﹒ 視公司經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；9﹒3﹒ 職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可以現金形式發放或打入員工個人帳戶。公司與其他公司或企業的大額經濟來往需在銀行辦理轉帳手續，避免現金支付。9﹒4﹒公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。第十條會計與審計10﹒1﹒ 公司應按照中華人民共和國企業財會統一條例建立會計制度。10﹒2﹒ 公司應在財務內，每季終結（１０）天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送董事會各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中文編制。由公司主管財務的職員簽署說明是否是真實正確的。10﹒3﹒ 公司應在財務終結后（３０）天內編制財務報表，并將財務報表的副本分送董事會各董事。財務報表包含截止該財務終結時有關資產負債表及損益報表。10﹒4﹒ 董事會各董事有權隨時在公司每個財務終結后一個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。第十一條轉讓任何一方意圖向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份的，應將轉讓股份比例、轉讓金額、第三方身份等信息提交董事會審議，經過半數董事同意及中國主管審批部門的批準方可實施。同時須遵守以下規定：（１）一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司其他股東有優先購買權；（２）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后（３０）天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓；（３）四方一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；（４）在轉讓期間公司正常營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批準轉讓后，公司應在（３０）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。第十二條 違約責任：12﹒1﹒四方未能按本協議規定依期如數提交出資額時，每逾期＿＿＿＿（時間）違約方應繳付應產出資額的＿＿＿＿％作為違約金給守約方。如逾期＿＿＿＿（時間）仍未提交，除累計繳付應交出資額的＿＿＿＿％的違約金外，守約方有權要求終止協議，并要求違約方賠償損失。如雙方同意繼續履行協議，違約方應賠償因違約行為給守約方造成的經濟損失。12﹒2﹒對不可抗力情況的處理：雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，若因遭受不可抗力引起的延誤超過（９０）天時，應通過友好協商確定，決定是否仍繼續執行協議或提前終止本協議。12﹒3﹒解決合同糾紛的方式：執行本合同發生爭議，由當事人雙方協商解決。協商不成，雙方同意由＿＿＿＿仲裁委員會仲裁（當事人雙方不在本合同中約定仲裁機構，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可向人民法院起訴）。12﹒4﹒各股東不經董事會同意不得中途抽出股份，如中途退出，除賠償造成的全部損失外，另付出資額的＿＿＿＿％作為違約金。第十三條終止和清算13﹒1﹒ 當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的（６０）天內發出：（１）任一方自愿或非自愿宣布破產、清盤或解散；（２）在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；（３）在雙方嚴格遵守條文后，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。13﹒2﹒ 本合同提前終止或終止后，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規定執行。13﹒3﹒ 當公司經營期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議。13﹒4﹒ 根據有關法律并經有關當局批準，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售并簽署認購協議書。13﹒5﹒ 若沒有買主愿意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。13﹒6﹒ 違約一方，必須對被申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。第十四條 保險在履行合同期內，董事會可根據不同階段不同業務提出公司投保的項目。第十五條 爭執的解決和仲裁15﹒1﹒ 在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。15﹒2﹒ 由于本合同引起四方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若于（３０）天內未能解決時，四方方可選擇第三方進行調解。15﹒3﹒ 若調解于（３０）天內不能解決時，當事人雙方不在本合同中約定仲裁機構，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可向人民法院起訴。15﹒4﹒ 法院的裁定對雙方都具有法律約束力，其費用由敗訴方負擔。第十六條 協議的生效16﹒1﹒ 本協議經雙方代表簽字后生效，協議中如有未盡事宜，由董事會共同協商并作出補充規定。，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不受影響和削弱。甲方： 乙方： 丙方： 丁方： 年 月 日