某醫(yī)藥公司收購某制藥公司項(xiàng)目建議書-wenkub.com

　 　

【正文】 麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 38 頁 共 39 頁 2020 年 4 月公司 3500 萬般流通 A 股上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行，發(fā)行成功后總股本增至7286 萬股，公司是國內(nèi)最后一個(gè)“審批制”上市公司。主營業(yè)務(wù)收入 4． 72 億元，較去年同期 3． 28 億元，增加了 1． 44 億元，增長 43． 9％；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 7， 884 萬元。在集團(tuán)員工持有的“桂花互助會(huì)”改制為“珠海麗士投資有限公司”后，該公司注冊(cè)資本 3000 萬元，運(yùn)作資金總額 1 億余元。至目前， XX 集團(tuán)在 股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)過程 中，運(yùn)作平穩(wěn)，經(jīng)營業(yè)務(wù)增長勢頭喜人， 集團(tuán)面貌有了新的變化。 （八）湖北科益藥業(yè)股份有限公司 湖北科益藥業(yè)股份有限公 司由 XX 集團(tuán)、湖北省醫(yī)藥工業(yè)研究院等股東發(fā)起，并于 2020 年 12 月以發(fā)起設(shè)立的方式由“ XX 集團(tuán)湖北科益藥業(yè)有限公司”依法 變更設(shè)立的股份有限公司，名稱為“湖北科益藥業(yè)股份有限公司”，企業(yè)前身為目前，該公司的全部生產(chǎn)線通過國家 GMP 認(rèn)證，為 湖北醫(yī)藥市場十佳企業(yè)。公司擁有新藥開發(fā)必需的條件及設(shè)備，科技圖書藏量大，是湖北省研究級(jí)文獻(xiàn) (藥學(xué) )收藏單位。 （七）湖北麗益醫(yī)藥科技有限公司 湖北麗益醫(yī)藥科技有限公司是湖北省醫(yī)藥工業(yè)研究院與 XX 集團(tuán)合資組建的科技型企業(yè)。新北江公司的產(chǎn)品達(dá)到國際先進(jìn)技術(shù)水平，暢銷全國各地及日本、加拿大、歐洲、東南亞、中東、南非等國家和地區(qū)，產(chǎn)品 90％以上出口。最新研制開發(fā)的“荊膚止癢顆粒”、“暢樂腸溶膠套”、“九味益腦顆粒”和“三黃膠囊”已被衛(wèi)生部、國家藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)為國家級(jí)新藥投放市場。 （五）四川光大制藥有限公司 XX 集團(tuán)四川光大制藥有限公司以專門生產(chǎn)傳統(tǒng)中成藥為主，為四川省十六家優(yōu)秀外資企業(yè)之一，連續(xù)六年被評(píng)為成都市經(jīng)濟(jì)效益百強(qiáng)企業(yè)。 （四） XX 集團(tuán)利民制藥廠 麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 34 頁 共 39 頁 XX 集團(tuán)利民制藥廠原為國有廣東省利民制藥廠，初建于 1966 年。 XX 集團(tuán)麗珠制藥廠于 1985 年 5 月注冊(cè)成立，是 XX 集團(tuán)的骨干企業(yè)、主要的藥物制劑生產(chǎn)基地，國家高新技術(shù)企業(yè)。 （二）麗珠合成制藥有限公司 麗珠合成制藥有限公司是 XX 集團(tuán)控股 90％的下屬于公司 (員工持股 10％ )，位于珠海保稅區(qū)。經(jīng)多年市場培育，營銷公司建立了覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡(luò)，有 50 多個(gè)辦事處，擁有穩(wěn)定的商業(yè)客戶、醫(yī)院客戶和藥店客戶，營銷渠道通暢。近年來，上述企業(yè)的利潤水平逐年大幅增加，均成為當(dāng)?shù)氐募{稅企業(yè)大戶。以上產(chǎn)品均使用“麗珠”中國馳名商標(biāo)。 六、產(chǎn)品品牌 XX 集團(tuán)始終堅(jiān)持以過硬的質(zhì)量，以及產(chǎn)品的高科技含量、高附加值，樹立麗珠品牌形象，建立了符合國際標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量管理和質(zhì)量保證體系。 五、企業(yè)發(fā)展定位 XX 集團(tuán)在多年的 發(fā)展和探索中，專注于醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，打造自身的核心競爭力，從企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略角度逐步調(diào)整功能布局。 消化系統(tǒng)藥物 包括： 產(chǎn)品結(jié)構(gòu) XX 集團(tuán)現(xiàn)擁有 400 多個(gè)產(chǎn)品批文，主要分布在抗感染藥物 (抗茵類和抗病毒類 )，消化系統(tǒng)藥物和心腦血管系統(tǒng)藥物。 為確保新產(chǎn)品研發(fā)重點(diǎn)，太太藥業(yè)每年的相關(guān)投入占年銷售總額的 5％以上，主要用于婦科病、老年病、抗感染、呼吸系統(tǒng)疾病的產(chǎn)品研發(fā)； XX 集團(tuán)每年的投入為銷售總額的 3— 5％，主要用于消化系統(tǒng)、心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、抗病毒、中藥大輸液等類別產(chǎn)品的開發(fā)。 ‘ 太太藥業(yè)在全國主要大中城市擁有 59 個(gè) 0TC 銷售分部 (分公司 )、 43 個(gè)處方藥銷售分部，網(wǎng)絡(luò)覆蓋了 1554 個(gè)一級(jí)經(jīng)銷商、 24000 個(gè)直接覆蓋的零售藥店、6500 個(gè)超市／賣場等 (保健品 )，以及 3000 家醫(yī)院 2／ 經(jīng)過十多年的市場開發(fā)和建設(shè)，除以上單位和機(jī)構(gòu)外， XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)分別擁有大批的醫(yī)院醫(yī)生和醫(yī)藥專家網(wǎng)絡(luò)。企業(yè)所面臨問題的主要是發(fā)揮資源優(yōu)勢，尋求有效投資途徑，提高資金收益率。 XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)一直保持著良好的資金狀況，其中： XX 集團(tuán) 經(jīng)營性現(xiàn)金流量： 2020 年經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入 2． 453 億元； 可動(dòng)用資金： 2020 年底，集 團(tuán)公司可動(dòng)用的現(xiàn)金 3． 247 億元； 公司融資信譽(yù)：在珠海市各銀行均被評(píng)為信用等級(jí)最高級(jí)別。 ■太大藥業(yè)股本結(jié)構(gòu) 太太藥業(yè)的股本結(jié)構(gòu) 股份類別 股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 境內(nèi)法人股 22． 621． 50 55． 63 境外法人股 7． 540． 50 18． 54 流通股 A股 10． 500． 00 25． 82 總股本 40． 662． 00 100． 00 數(shù)據(jù)來源于公司 2020 年第三季度報(bào)表； 太太藥業(yè)的前十大股東： 麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 26 頁 共 39 頁 股東名稱 持股數(shù) (股 ) 比例 (％ ) 股份性質(zhì) 深圳百業(yè)源投資有限公司 199， 069， 200 48． 96 發(fā)起法人股 鴻信行有限公司 75， 405， 000 18． 54 外資發(fā)起法人股 深圳市干廣匯計(jì)算機(jī)技術(shù)有限公司 9， 048： 600 2． 23 發(fā)起法人股 深圳市國運(yùn)鴻貿(mào)易有限公司 9，陽 8， 600 2． 23 發(fā)起法人股 焦化市成功化學(xué)制品有限公司 9， 048， 600 2． 23 發(fā)起法人股 北京證券 1， 956， 880 0． 48 流通 A股 景 博基金 1， 308， 605 O． 32 流通 A股 招標(biāo)公司 1，以 7， 840 O． 26 流通 A股 北京財(cái)政 791． 371 0． 19 流通 A股 南方穩(wěn)健 731． 906 0． 18 流通 A股 注：數(shù)據(jù)來源于公司共汽車 2020 年第二季報(bào)表 XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)的主要優(yōu)勢 一、規(guī)范 XX 集團(tuán)是廣東省“建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)”，自集團(tuán)改制以來，特別是集團(tuán)上市后，按照國家對(duì)上市公司和大企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部機(jī)制建設(shè)的規(guī)定和要求，注重建立并不斷完善自身的規(guī)范運(yùn)作體系，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等集團(tuán)決策監(jiān)督機(jī)構(gòu)職責(zé)界定清晰，層次清晰，切實(shí)維護(hù)了集團(tuán)各方股東的權(quán)益，在集團(tuán)發(fā)展過程中起到了推動(dòng)作用。公司營銷網(wǎng)絡(luò)健全，己在全國主要大中城市建立了 59個(gè) OTC 銷售分部 (分公司 )、 43 個(gè)處方藥銷售分部，覆蓋了 1554 個(gè)一級(jí)經(jīng)銷商、23852 個(gè)零售藥店、 6491 個(gè)超市／賣場等 (保健品 )，以及 3000 家醫(yī)院。己上市產(chǎn)品 30 多個(gè)，均以其確切的療效和良好的品牌形象暢銷全國。因此，太太藥業(yè)實(shí)質(zhì)持有 23． 97％的麗珠服權(quán)，為麗珠第一大股東； 中國光大 (集團(tuán) )總公司將所持 12． 72％股份目前托管給西安東盛集團(tuán)公司，故東盛集團(tuán)實(shí)質(zhì)為麗珠第二大股東。 自 1989 年起， XX 集團(tuán)連年躋身全國 500 家最大工業(yè)企業(yè)， 1993 年成為全國醫(yī)藥行業(yè)首家 A、 B 股股票上市交易的公司， 1996 年被國家經(jīng)貿(mào)委、中國人民銀行總行列入國家 520 戶重點(diǎn)國有企業(yè)，被國家科委認(rèn)定為全國火炬計(jì)劃 76 家重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè) (集團(tuán) )之一， 1998 年分 別榮獲國家科技部和廣東省科委頒發(fā)的“火炬優(yōu)秀企業(yè)獎(jiǎng)”， 1999 年，“麗珠”注冊(cè)商標(biāo)被國家工商管理局認(rèn)定為中國“馳名商標(biāo)”， 2020 年成為廣東省 50 戶龍頭企業(yè)， 2020 年，依托于 XX 集團(tuán)的國家中藥現(xiàn)代化工程技術(shù)研究中心通過國家評(píng)估驗(yàn)收。自 1985 年創(chuàng)立以來，經(jīng)過 18 年的發(fā)展， XX 集團(tuán)現(xiàn)擁有 21 家全資、控股及合資企業(yè)，總資產(chǎn) 20 億元。 二、整合后潛江制藥的贏利預(yù)測 今后，潛江制藥不僅在產(chǎn)品營銷方面將得到有效的改善，而且在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)企業(yè)文化建設(shè)等深層次的領(lǐng)域都將取得長足的發(fā)展。 一、定位與目標(biāo) 以眼藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為企業(yè)的發(fā)展方向，把企業(yè)建成國內(nèi)眼藥市場的麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 20 頁 共 39 頁 第一品牌；提高制劑生產(chǎn)規(guī)模 ，建成以生產(chǎn)加工高科技含量、高附加值制劑產(chǎn)品為主的大型生產(chǎn)加工基地，除滿足集團(tuán)市場銷售產(chǎn)品需求外，接受外來加工定單，充分發(fā)揮產(chǎn)能優(yōu)勢。該項(xiàng)目投產(chǎn)后可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)值 5— 8 億元。 五、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高盈利能力 為進(jìn)增強(qiáng)潛江制藥的盈利能力，盡快恢復(fù)再融資能力， XX集團(tuán)可考慮注入 湖北科益公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。 XX 集團(tuán)將發(fā)揮所掌握的科研資源，針對(duì)潛江制藥發(fā)展的戰(zhàn)略定位，投入研發(fā)具有較高市場價(jià)值的后續(xù)新產(chǎn)品，以期形成潛江制藥合理的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和完整的產(chǎn)品線。可以預(yù)期，若 XX 集團(tuán)成功收購潛江制藥后，潛江制藥的產(chǎn)品銷售規(guī)模將在未來幾年有極大增長，產(chǎn)品贏利能力快速提高。 XX 集團(tuán)和太大藥業(yè)的營銷人員經(jīng)過多年市場開拓，與各方面建立了密切合作關(guān)系。 潛江制藥直接、全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 16 頁 共 39 頁 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523． 77 7． 19 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司 133． 68 1． 83 ／ XX集團(tuán) 369I． 20 50． 66 內(nèi)部職工股 94． 80 1． 31 94． 80 1． 31 社會(huì)公眾 A股 3500． 00 48． 03 3500． 00 48． 03 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格 根據(jù)國家關(guān)于國有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，本次 XX 集團(tuán)受 讓潛江制藥的國有法人股股權(quán)，以 2020 年潛江制藥年報(bào)的每股凈資產(chǎn)為作價(jià)基礎(chǔ)，結(jié)合國家有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定及市場原則確定最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 組建潛江制藥控股有限公司并進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 728． 60 10． 00 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523． 77 7． 19 / / 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司 133． 68 1． 83 / / XX集團(tuán) / / 2962． 60 40． 66 內(nèi)部職工股 94． 80 I． 31 94． 80 1． 31 社會(huì)公眾 A服 3500． 00 48． 03 3500． 00 48． 03 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 15 頁 共 39 頁 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬般 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 潛江市政府 18500． 00 100． 00 4440． 00 24． 00 XX集團(tuán) 14060． 00 76． 00 潛江市制藥間接部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 / / 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523。 本次潛江制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是：潛江市政府將現(xiàn)在持有的潛江制藥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，并使新股東獲得第一大股東地位，以保證新股東以最大的力度幫麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 14 頁 共 39 頁 助潛江制藥、潛江市的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步發(fā)展壯大。從推動(dòng)企業(yè)發(fā)展、促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)